Teck Resources Limited (TSX: TECK.A y TECK.B, NYSE: TECK) reorganizó su negocio y dividió su empresa en dos para separar sus activos de carbín. Serán dos empresas independientes que cotizarán en bolsa: Teck Metals  y Elk Valley Resources

Según anuncio Teck, la separación creará dos compañías de recursos de clase mundial y brindará a los inversionistas la opción de asignar la inversión entre dos negocios con diferentes fundamentos de productos básicos y propuestas de valor. Teck Metals estará orientada al crecimiento, con una producción de metales básicos de bajo costo de primer nivel, una cartera de desarrollo de cobre de primer nivel y una política disciplinada de retorno de capital. EVR será un productor canadiense de carbón siderúrgico de alto margen, centrado en la generación de efectivo a largo plazo y proporcionando retornos en efectivo a los accionistas, con un importante potencial de acumulación de valor de capital. Ambas empresas seguirán comprometidas con un sólido desempeño ambiental y social.

“Esta transacción transformadora crea dos compañías mineras sólidas, sostenibles y de clase mundial comprometidas con proporcionar de manera responsable los recursos esenciales que el mundo necesita”, dijo Jonathan Price, director ejecutivo de Teck.

Y agregó, “tanto Teck Metals como EVR tienen activos operativos de alta calidad y sólidas bases financieras, con empleados talentosos y dedicados, comprometidos a garantizar operaciones seguras y responsables. La transacción simplifica la cartera de cada empresa, lo que permite un enfoque estratégico y financiero y la capacidad de seguir estrategias de asignación de capital personalizadas. Brinda a los inversores opciones en respuesta al panorama de inversión en evolución y establece un camino hacia la separación financiera total de las dos compañías a lo largo del tiempo”. 

“Esta transacción es la culminación de una revisión exhaustiva realizada por nuestra Junta para determinar el mejor camino para desarrollar todo el potencial de los dos negocios, al mismo tiempo que se garantiza una gestión y operación responsable continua a largo plazo”, dijo Sheila Murray, presidenta de la Junta, Teck. 

Y agregó, “Confiamos en que seguir este plan posicionará a ambos negocios para un éxito aún mayor, permitirá a los accionistas optimizar su exposición a los diferentes productos básicos subyacentes y respaldará un futuro sostenible en beneficio de los empleados, las comunidades locales y los pueblos indígenas”. 

Detalles de la separación 

La separación está estructurada como una escisión del negocio de carbón siderúrgico de Teck a través de una distribución de acciones ordinarias de EVR a los accionistas de Teck. Teck Metals conservará una participación sustancial en los flujos de efectivo del carbón siderúrgico durante un período de transición en forma de una participación del 87,5 % en una regalía de ingresos bruto y acciones preferentes de EVR (colectivamente, la "Estructura de capital de transición"). 

En virtud de la Estructura de capital de transición, Teck Metals recibirá pagos trimestrales que consisten en pagos de regalías y montos de redención de acciones preferentes que en total serán equivalentes al 90 % del flujo de efectivo libre de EVR. 

Los accionistas registrados de Teck a la fecha de registro de distribución aplicable recibirán acciones ordinarias de EVR en proporción a su participación accionaria en Teck a una relación de intercambio de 0,1 acciones ordinarias de EVR por cada acción de Teck (o aproximadamente 51,9 millones de acciones ordinarias totales de EVR) y aproximadamente $0,39 efectivo por acción por un total de $200 millones en efectivo. Los accionistas podrán elegir maximizar la cantidad de efectivo o acciones ordinarias de EVR que reciben, sujeto a prorrateo, a través de un proceso de elección de subasta holandesa. Los detalles de la elección se establecerán en la circular de representación de la gerencia que se entregará a los accionistas de Teck. 

Como parte de la Separación, Teck cambiará su nombre a Teck Metals y seguirá cotizándose en las bolsas de valores de Toronto y Nueva York ("TSX" y "NYSE"). EVR solicitó que sus acciones ordinarias cotizaran en la TSX.

En contraprestación por la transferencia de los activos de carbón siderúrgico a EVR, EVR otorgará la regalía y emitirá acciones preferentes y acciones ordinarias a Teck Metals. La regalía es una regalía de ingresos brutos del 60 % que se pagará trimestralmente a partir de los ingresos del carbón siderúrgico de EVR, sujeta a limitaciones de flujo de efectivo libre y saldo de efectivo mínimo diseñadas para respaldar la capacidad de recuperación financiera de EVR, y generalmente debe generar pagos equivalentes al 90 % de EVR flujo de caja libre. 

La regalía se pagará hasta lo último de (a) una cantidad total de $ 7.0 mil millones en pagos de regalías, o (b) el 31 de diciembre de 2028. Las acciones preferidas tendrán un monto de redención total de $ 4.4 mil millones y un 6.5% acumulativo dividendo. Las acciones preferidas se redimirán del 90 % del flujo de efectivo libre de EVR después de que la regalía ya no sea pagadera. Si no se canjea antes, las acciones preferentes tendrán un vencimiento de 20 años a partir de su fecha de emisión. Suponiendo un precio de referencia a largo plazo del carbón siderúrgico de US$185/tonelada y un tipo de cambio CAD/dólar estadounidense de 1,30, la estructura de capital de transición podría pagarse en su totalidad en aproximadamente 11 años.

Se espera que el flujo de efectivo de la Estructura de Capital de Transición proporcione a Teck Metals un financiamiento continuo para una inversión prudente en su cartera de crecimiento de cobre de primer nivel, al mismo tiempo que permite rendimientos disciplinados para sus accionistas. Teck ha recibido indicaciones preliminares de que es probable que S&P, Moody's y Fitch afirmen una calificación crediticia de grado de inversión en las notas senior existentes de Teck Metals si procede la Separación.   

Estos arreglos están diseñados para brindar a EVR flexibilidad para operar su negocio, brindar retornos en efectivo a los accionistas y financiar sus compromisos ambientales y sociales en una amplia gama de entornos de precios del carbón siderúrgico. Al término de la Separación, se espera que: 

+EVR estará bien capitalizado con $1,000 millones en efectivo y otro capital de trabajo, sin deuda, y $88 millones en arrendamientos relacionados con las operaciones. 

+EVR contará con líneas de crédito para cumplir con sus requisitos de fianzas de recuperación existentes. Además, EVR establecerá un fideicomiso de administración ambiental y lo financiará a través de contribuciones anuales fijas crecientes, a partir de $50 millones, para obligaciones ambientales a largo plazo. 

Se espera que EVR implemente una política de distribución inicial que proporcione un dividendo base anual de $0.20 por acción y distribuciones complementarias del 50 % del flujo de caja libre disponible después de los pagos de la Estructura de Capital de Transición.

Las transacciones de Nippon Steel y POSCO

Teck también llegó a un acuerdo con sus socios de empresas conjuntas de carbón siderúrgico y principales clientes, Nippon Steel Corporation ("NSC") y POSCO, para intercambiar sus participaciones minoritarias en las operaciones de Elkview y Greenhills por participaciones en EVR. Como resultado, EVR será propietaria del 100% de sus operaciones de carbón siderúrgico. El intercambio de NSC de su participación en Elkview y su inversión en efectivo de $1,025 mil millones le otorgará una participación del 10 % en las acciones ordinarias de EVR y la Estructura de Capital de Transición. POSCO recibirá una participación del 2,5% en las acciones ordinarias de EVR y la Estructura de Capital de Transición.

“Esta importante participación de dos de las siderúrgicas más grandes del mundo destaca la importancia crítica a largo plazo del carbón siderúrgico de alta calidad para reducir las emisiones y construir infraestructura esencial a nivel mundial”, dijo Jonathan Price. “Nos gustaría agradecer a nuestros socios a largo plazo NSC y POSCO por su continuo apoyo al negocio. Su participación como accionistas de EVR es un testimonio de las sólidas perspectivas del negocio”. 

“Estamos emocionados de participar en EVR, el productor de carbón siderúrgico de clase mundial”, dijo Eiji Hashimoto, director representante y presidente de Nippon Steel. “El carbón siderúrgico de alta calidad es esencial en la búsqueda de nuestra estrategia de neutralidad en carbono, donde NSC tiene como objetivo lograr una producción de acero estable y eficiente y neutralidad en carbono mediante el enfoque más optimizado que combina varios desarrollos tecnológicos avanzados diferentes, incluida la inyección de hidrógeno en altos hornos, producción de DRI por hidrógeno, producción de acero de alto grado en EAF de gran tamaño y CCUS (captura, utilización y almacenamiento de carbono)”.

De acuerdo con estas transacciones: 

+NSC acordó intercambiar su participación actual del 2,5 % en Elkview Operations y $1025 millones en efectivo a pagar a Teck Metals por acciones ordinarias de EVR y una participación en la Estructura de Capital de Transición. Esto implica un valor empresarial de EVR de aproximadamente $ 11.5 mil millones. Luego de estas transacciones, NSC poseerá el 10% de las acciones ordinarias de EVR y una participación del 10% en la Estructura de Capital de Transición.

+EVR y NSC entrarán en un acuerdo de derechos de extracción de carbón siderúrgico a largo plazo, continuando con los acuerdos comerciales de larga data de NSC para la compra de carbón siderúrgico de Elk Valley.

+EVR y NSC celebrarán un acuerdo de derechos de los inversores, en virtud del cual NSC tendrá derecho a ciertos derechos habituales, incluido el derecho a nominar a un director para el directorio de EVR, derechos de preferencia sobre futuras emisiones de valores y derechos de registro. NSC aceptará ciertas restricciones habituales de transferencia y suspensión.  POSCO acordó intercambiar su participación actual del 2,5 % en Elkview Operations y su participación del 20 % en la empresa conjunta Greenhills por una participación del 2,5 % en cada una de las acciones ordinarias de EVR y la Estructura de Capital de Transición. 

Los intercambios de los intereses actuales de NSC y POSCO por intereses en EVR están condicionados a la finalización de la Separación y otras condiciones habituales. La inversión adicional de NSC está condicionada a la finalización de la Separación, pero la Separación no está condicionada a la finalización de la inversión adicional de NSC. 

Recomendación de la Junta

La Junta Directiva de Teck formó un Comité Especial de directores independientes para supervisar la consideración de varias transacciones potenciales que involucran los activos de carbón siderúrgico de Teck. El Comité Especial fue asesorado por asesores financieros y legales independientes y recibió opiniones de cada uno de Origin Merchant Partners y BMO Capital Markets en el sentido de que, a la fecha de cada una de dichas opiniones y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones establecidas en el mismo, la contraprestación que recibirán los accionistas de Teck en virtud de la Separación es justa desde un punto de vista financiero para dichos accionistas. 

La Junta Directiva de Teck, por recomendación del Comité Especial, ha determinado por unanimidad que la transacción es en el mejor interés de Teck y es justa para los accionistas, y recomienda que los accionistas voten a favor de la Separación. Los detalles sobre el proceso llevado a cabo por el Comité Especial, junto con una copia de las opiniones imparciales preparadas por Origin Merchant Partners y BMO Capital Markets, se incluirán en la circular de representación de la gerencia que se enviará por correo a los accionistas de Teck. 

Aprobaciones y condiciones de cierre

Teck buscará la aprobación de los accionistas de la Separación en su reunión anual y especial de accionistas que se espera se celebre alrededor del 26 de abril de 2023 (la “Reunión”).

Se espera que la Separación se implemente a través de un plan de arreglo bajo la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá, y está sujeta a la aprobación de al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los tenedores de acciones ordinarias Clase A y subordinadas Clase B. acciones de Teck, cada una votando por separado por clase. Además de las aprobaciones judiciales y de los accionistas de Teck, la Separación está sujeta a las condiciones habituales. La cotización de las acciones ordinarias de EVR está sujeta a la aprobación de la TSX de acuerdo con sus requisitos de cotización originales. La TSX no ha aprobado condicionalmente la solicitud de cotización y no hay seguridad de que la TSX apruebe la solicitud de cotización. Teck espera que la transacción se complete en el segundo trimestre de 2023. 

Temagami Mining Company Limited ("Temagami"), SMM Resources Incorporated ("SMM") y Dr. Norman B. Keevil acordaron votar a favor de la resolución que aprueba la Separación y optar por recibir el número máximo de acciones de EVR que se les pueda distribuir en relación con la Separación. SMM y Dr. Keevil también acordaron no transferir las acciones de EVR que recibieron en relación con la Separación (incluidas las acciones de EVR que puedan recibir, directa o indirectamente, de Temagami) durante un período de 18 meses a partir del momento efectivo de la Separación. , sujeto a ciertas excepciones limitadas. Colectivamente, Temagami, SMM y Dr. Keevil poseen o controlan 6.187.880 acciones ordinarias Clase A, que representan aproximadamente el 79,7 % de los derechos de voto agregados adjuntos a las acciones ordinarias Clase A, y 1.057, 

Se incluirá más información sobre las transacciones en la circular de representación de la gerencia que se enviará por correo a los accionistas de Teck para la Asamblea, que estará disponible en SEDAR en www.sedar.com y en EDGAR en www.sec.gov . Las descripciones de las transacciones en este comunicado de prensa no pretenden ser completas y están sujetas y calificadas en su totalidad por referencia a la circular del poder de administración. Se alienta a los accionistas a leer la circular del poder de administración y otros materiales relevantes cuando estén disponibles.

Tratamiento Fiscal de la Separación

A efectos del impuesto sobre la renta federal canadiense, se espera que la distribución de acciones y efectivo de EVR sea una devolución de capital a los accionistas de Teck que son residentes canadienses, lo que debería reducir el costo fiscal de sus acciones y estar libre de impuestos siempre que dicho costo fiscal no se convierta en negativo (y ser considerado una ganancia de capital de lo contrario en la medida en que el costo fiscal se vuelva negativo). Teck cree que para los accionistas de Teck que son estadounidenses (a efectos del impuesto sobre la renta federal de EE. UU.), la recepción de acciones de EVR y/o efectivo, según corresponda, se tratará como un dividendo imponible a efectos del impuesto sobre la renta federal de EE. UU. Se describirá un resumen general de las consideraciones fiscales de Canadá y EE. UU. en la circular del apoderado de gestión.

Tratamiento Contable de la Separación

Luego del cierre de la Separación, Teck Metals no consolidará los activos, pasivos o resultados financieros del negocio de carbón siderúrgico en sus estados financieros consolidados. Las acciones preferidas y los componentes de regalías de la estructura de capital de transición se contabilizarán como instrumentos financieros y se medirán a valor razonable a través de ganancias y pérdidas en los estados financieros consolidados de Teck Metals. Los dividendos de regalías y acciones preferentes representarán flujos de efectivo recurrentes de Teck Metals hasta al menos el 31 de diciembre de 2028.

Luego del cierre de la Separación, los estados financieros consolidados de EVR incluirán todos los activos y pasivos del negocio de carbón siderúrgico a sus valores contables históricos. Las acciones preferidas y los componentes de Regalías de la Estructura de Capital de Transición se registrarán inicialmente a su valor razonable como obligaciones financieras en los estados financieros consolidados de EVR. Las acciones preferenciales y la Regalía se medirán posteriormente al costo amortizado.