Pan American Silver Corp (NASDAQ: PAAS) (TSX: PAAS) y Tahoe Resources Inc. (NYSE: TAHO) (TSX : THO) firmaron un acuerdo definitivo para que Pan American adquiera todas las acciones en circulación de Tahoe de conformidad con un plan de acuerdo, creando la principal empresa minera de plata del mundo .
Los accionistas de Tahoe tendrán derecho a elegir recibir acciones comunes de Pan American y/o efectivo a cambio de sus acciones de Tahoe. Una consideración adicional será en la forma del derecho a un pago contingente en acciones ordinarias de Pan American vinculado al reinicio de la mina Escobal en Guatemala .
Huarón. Uno de los activos de Pan American Silver, en Perú
+ Tendrá artera de activos de plata primaria de clase mundial, diversificada en las Américas.
+ Tendrá la base de reserva de plata más grande del mundo y base de recursos medida e indicada de plata.
+ Será la empresa minera de plata más grande que cotiza en bolsa por flotador libre.
+ Tendrá métricas operativas superiores con producción, crecimiento y márgenes líderes en la industria.
+ Tendrá un perfil de crecimiento robusto con el reinicio de Escobal luego de completar el proceso de consulta y el compromiso de la comunidad. Escobal es una operación llave en mano bien construida con un mínimo desembolso de capital y riesgo de desarrollo. La mina produjo 21 Moz de Ag a US $ 8.63 / oz Ag AISC durante sus últimos cuatro trimestres de producción sin perturbaciones.
+Una ventaja adicional a través de la expansión de la mina La Colorada tras el reciente descubrimiento de exploración y el desarrollo potencial de Navidad , uno de los depósitos de plata primaria sin desarrollar más grandes del mundo.
+Los activos de oro están bien posicionados para ofrecer una producción de bajo costo luego de las recientes inversiones de capital.
+Equipo directivo con una trayectoria comprobada de 25 años en la construcción y operación responsable de minas en América Latina .
+Sólida posición financiera y acceso a capital, lo que permite a la Compañía avanzar en proyectos de crecimiento clave.
+Posibles ventas de activos no esenciales y sinergias operativas para proporcionar un mayor fortalecimiento del balance.
La Arena, una de las minas de Tahoe en Perú
Los accionistas de Tahoe pueden optar por recibir US $ 3.40 en efectivo o 0.2403 acciones de Pan American por cada acción de Tahoe, sujeto en cada caso a prorrateo basado en una consideración de efectivo máxima de US $ 275 millones y un número máximo de miembros de Pan American.
Las acciones emitidas, 56.0 millones, totalizan US $ 1,067 millones (el "Precio de Compra Base").
El precio base de compra representa una prima del 34.9% sobre el precio promedio ponderado por volumen de Tahoe ("VWAP") para el período de 20 días que finaliza el 13 de noviembre de 2018 .
Además, los accionistas de Tahoe recibirán una contraprestación contingente en forma de derechos de valor contingente ("CVR"), que se canjearán por 0.0497 acciones panamericanas por cada acción de Tahoe, actualmente valuada en US $ 221 millones, y pagaderas al primer envío comercial de Concéntrese después de reiniciar las operaciones en la mina Escobal (el "Precio de compra contingente").
Los CVR serán transferibles y tendrán un plazo de 10 años. La contraprestación total, incluido el Precio de compra base y el Precio de compra contingente, es de US $ 4.10 por acción, lo que representa una prima del 62.8% para el VWAP de Tahoe para el período de 20 días que finaliza el 13 de noviembre de 2018 .
Al cierre, los actuales accionistas de Pan American y Tahoe tendrán el 73% y el 27% de Pan American, respectivamente. Al cumplir con las condiciones de pago según los términos del CVR, los accionistas de Pan American y Tahoe poseerán aproximadamente el 68% y el 32%, respectivamente, de la compañía combinada (según la cantidad de acciones de Pan American en circulación una vez que se complete la Transacción).
Cada uno de los directores y oficiales superiores de Tahoe, quienes juntos tienen o ejercen el control o la dirección de aproximadamente 5.3 millones de acciones ordinarias de Tahoe, que representan aproximadamente el 1.7% de las acciones comunes emitidas y en circulación de Tahoe, han suscrito acuerdos de respaldo con Pan American, acordando votar sus Tahoe comparte a favor de la Transacción.
Pan American tiene suficiente efectivo disponible y disponible según los acuerdos de crédito existentes para financiar la parte en efectivo de la contraprestación de la Transacción.
Al comentar sobre la transacción, Michael Steinmann, presidente y director ejecutivo de Pan American Silver, dijo: "La combinación de Pan American y Tahoe establecerá la principal empresa minera de plata del mundo con una cartera de activos líder en la industria, oportunidades de crecimiento superiores y atractivo. márgenes operativos. Esta transacción duplica nuestras reservas de plata y mejora aún más nuestro perfil de costos. Nos basaremos en esa sólida base, optimizando estos activos de alta calidad para ofrecer un crecimiento rentable y rendimientos superiores ".
"Estamos orgullosos de nuestra trayectoria de 25 años en minas operativas en América Latina de una manera ética, colaborativa y sostenible. Nuestra reputación como operador responsable refleja nuestra capacidad para establecer asociaciones exitosas con las comunidades alrededor de nuestras operaciones "Respetando la diversidad de las poblaciones locales y salvaguardando el medio ambiente natural. Esperamos aplicar esta experiencia en Escobal y trabajar con las comunidades locales para concluir el proceso de consulta y obtener su apoyo para permitir el reinicio de la mina", dijo Steinmann.
"Esta transacción permite a nuestros accionistas participar en la creación de la principal compañía de plata del mundo con la contribución de la mina Escobal de clase mundial a la base de activos existente de Pan American. Además de la ventaja inicial premium, continuaremos participando en el alza inherente al reinicio de Escobal a través de los CVR. La excelente trayectoria de Pan American en el desarrollo de minas y el fomento de relaciones sólidas y mutuamente beneficiosas con las partes interesadas locales nos da la confianza de que la compañía combinada estará mejor posicionada para maximizar el valor para los accionistas ", destacó Kevin McArthur , Presidente Ejecutivo de Tahoe Resources.
Las reuniones especiales de accionistas de Tahoe y los accionistas de Pan American para considerar la transacción se llevarán a cabo en enero de 2019 . Se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2019.
