El viernes, el conglomerado de capitales europeos anunció una nueva reorganización. Pero esta vez, recalca Jofré, es "a la chilena", con transparencia, valorizaciones independientes y como operación entre partes relacionadas.  

En Roma, el 6 y 7 de mayo de este año, comenzó a fraguarse una megaoperación que una vez más tiene como protagonista al grupo de capitales italianos Enel Chile, la ex Enersis. En la Ciudad Eterna, hablando en español con el CEO de Enel, Francesco Starace, el directorio en pleno de Enel Chile -presidido por Herman Chadwick y acompañado de los chilenos Fernán Gazmuri, Pablo Cabrera y Gerardo Jofré, además de los italianos Giulio Fazio, Vicenzo Ranieri y Salvatore Bernabei- socializó una propuesta para hacerse parte de los activos de Enel Green Power (EGP) en Chile, el brazo "verde" del grupo eléctrico que hoy depende de Italia.

El deal entre manos no era menor, pues había quedado como una promesa a resolver, tras la polémica reestructuración de Enersis hecha en 2015, también conocida como "Carter II", en la que italianos y minoritarios -al menos parte de las AFP- evidenciaron desavenencias en cuanto a los términos de dicha reorganización.

Ahora, Starace aceptó que fueran los directores de Enel Chile quienes idearan y propusieran una operación que dejara contentos a todas las partes. Y en completa reserva, en Chile comenzó el trabajo de diseño, que se extendió por unos dos meses. Al fin salió humo blanco este viernes, luego de que el directorio de Enel Chile recibiera una carta de Starace aceptando la propuesta chilena, que había sido enviada el 3 de julio y que contemplaba algunas condiciones. Como estas fueron acogidas en Italia, partió lo que Gerardo Jofré, director de la eléctrica local, define como "un proceso que debiera durar más de seis meses y menos de un año, es decir, culminará en 2018".

La arquitectura de la propuesta -a cuya elaboración se integró luego BTG Pactual, a cargo de Juan Guillermo Agüero, y el bufete Carey y su socio Alfonso Silva- establece que Enel Chile incorpore por fusión los activos que posee EGP Latam en nuestro país. Está condicionada además al éxito de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) que Enel Chile realizaría sobre Enel Generación Chile, por el 100% de las acciones de la filial que sean de propiedad de los accionistas minoritarios de esta última. Esta OPA tendrá un carácter mixto, es decir, será pagadera parte en dinero y parte en acciones emitidas por Enel Chile y solo será exitosa si es que alcanza un porcentaje de control sobre 75%.

¿Qué se busca con el negocio? Que Enel Chile pueda incorporar los activos locales de EGP, que es el negocio más dinámico en generación eléctrica, muy por sobre las tasas de crecimiento de la generación tradicional.

La operación no está garantizada, pues ahora entra en el área chica: las valorizaciones a las que arriben y, en definitiva, a la propuesta de un precio que sea aceptado por las partes y en Italia, y a la relación de canje, en la parte de la OPA que se paga con acciones.

Jofré, ex presidente de Codelco y hoy director de Enel Chile con los votos de los minoritarios, dice que los italianos aceptaron que la operación fuera "a la chilena", consintiendo en que la operación se tratara como entre partes relacionadas (OPR); que fuera un proceso transparente y se contrataran valorizaciones independientes, por lo que habrá, en la práctica, cuatro informes de este tipo en Chile, las contratadas por los directorios y los comités de directores de las dos sociedades involucradas, Enel Chile y Enel Generación. De hecho, la próxima semana seleccionarán los valorizadores independientes y prestigiados, en un proceso que está a cargo de Nicola Cotugno, gerente general de Enel Chile.

"Estamos convencidos de que la operación tiene mucho sentido económico y estratégico. Pienso que va a salir", dice Jofré.

-¿Qué tanto influyó la polémica reestructuración "Carter II" en cómo se hará esta operación?

"Influyó para que se cambiara la manera en que se va a hacer esto. Nos dijeron: 'nosotros no tenemos mala intención de hacer ninguna cuestión rara aquí, sino que si ustedes tienen una idea de una manera en que esto se puede hacer bien, para el mercado y todos los demás, plantéennosla'. Y nosotros en Enel Chile se lo planteamos hace un mes (...) La fórmula la fuimos buscando poco a poco y creando entre todos, y después incorporamos a BTG Pactual para que nos ayudara".

-¿Fue clave que partiera de Chile y no se impusiera desde Italia?

"Dentro de los objetivos que teníamos, también está normalizar la relación de la empresa con el mercado, y eso pasa por normalizar la relación de los italianos con el mercado. Ellos tienen también ese interés y lo demuestra el hecho de la forma en que enfrentaron esto, que nos dijeron "oigan: tomen ustedes el liderazgo, propongan ustedes'".

-¿Cuál era el diagnóstico? ¿Desde cuándo está lesionada la relación del grupo eléctrico con el mercado chileno?

"No solo viene de Carter II. Desde las Chispas (cuando Endesa España tomó el control del grupo chileno en 1997), esta cuestión viene chisporroteando. El diagnóstico que teníamos es que había una historia que había sido difícil desde las Chispas, con los españoles; después siguió con las reestructuraciones Carter I y II (entre medio, Enel tomó el control directo de la compañía)".

-¿Y con esta operación se soluciona este problema?

"A ver, esta operación también puede que tenga algunos ruidos, pero esperamos que sean los ruidos normales. Están los ánimos y el diseño para que esta sea de mínimos ruidos: vamos a valorizar por terceros independientes y bien calificados, y a manejarla como OPR".

-¿Esto marca la desaparición de Endesa (hoy Enel Generación)?

"No. La idea es que se vaya la gran mayoría de los accionistas de esta empresa a Enel Chile, que pasa a ser una empresa operativa que va a tener tres líneas de negocio: la generación tradicional con Enel Generación; las renovables no convencionales con EGP y la distribución (la ex Chilectra)".

-¿Tendrán algún problema de sumar negocios distintos en la misma empresa? ¿No hay ahí integración vertical?

"No, porque son sociedades separadas. No se contraviene el 667 (decreto que prohíbe la integración vertical)".

-¿Cuál es el "premio" para que sea exitosa la operación?

"El premio en el fondo es dejar de estar en Enel Generación e irse para arriba, a una cosa mucho más potente. En el futuro se van a exigir energías limpias y renovables, y la empresa va a ser mayoritariamente energía limpia y renovable. Vamos a tener una empresa generadora que en su matriz va a tener una gran proporción de limpia y renovable (EGP).

-¿No es potenciar Enel Chile en desmedro de la ex Endesa?

"Sí, si uno mira esto y nada más. El accionista que se quede en Endesa Generación va a quedar con una acción menos líquida, con menos presencia en la Bolsa, con el mismo negocio que tenía antes, aunque en realidad potenciado".

-Endesa tiene accionistas muy diversos, unos institucionales como las AFP y otros que son accionistas de toda la vida, que creen en el embalse y tienen una idea romántica de la empresa. ¿Qué pasa con estos últimos?

"No venderán, tal vez. No hay que convencerlos a todos (de irse aguas arriba a Enel Chile), porque no queremos cerrar la empresa (...) Ahora, el flujo de dividendos de Enel Generación va a mejorar. El problema es de la liquidez, que va a bajar".

-¿Hay riesgos de que no se concrete?

"Hay riesgo, sí. Hay dos riesgos. Uno, que no lleguemos a acuerdo con Enel SPA; que no estemos dispuestos a pagar el precio que a ellos les gustaría y ellos no estén dispuestos a vendernos en ese precio, y ahí se acaba la operación. No hemos conversado precios, y ese es un valor muy importante de esta operación. Por tanto, puede pasar (que no se concrete). Pero sí hemos dicho algunas cosas, que esto tiene que ser a precio de mercado y a valores justos. Y con valoradores independientes. Entonces, el riesgo está más menos controlado; pero es un riesgo".

"Lo otro que puede pasar es que fracase la OPA. Porque para que la haya, los accionistas de Enel Generación tienen que aceptar sacar el título XII (que las AFP acepten que el controlador tenga más de 75%). Si no aceptan eso, se acaba la operación. Porque la operación es completa".

-¿Es el obstáculo más clave el título XII o el precio?

"Es que lo van a hacer ya sabiendo el precio. Habrá una propuesta a Enel SpA de la que no nos vamos a salir, basada en valoraciones independientes. Enel SpA tendrá sus valoraciones y aceptará o no. Si lo acepta, va a quedar en condiciones que nos vaya bien en la OPA. Esto va a ser un poco en paralelo. Vamos a hacer la propuesta de canje y plata para la OPA, basada en las valoraciones independientes (...) Creo que la operación tiene mucho sentido. Todos los directores tenemos el rol de estar preocupándonos de que esto se cumpla como está pensado. Estamos convencidos de que tiene mucho sentido económico y estratégico; por lo tanto, pienso que va a salir".

-El grupo Enel sufrió un gran daño reputacional por los cortes de luz provocados por la nevazón en Santiago. ¿Este ayudará a revertir eso?

"No, porque esto era una cuestión que se venía pensando. El proceso partió antes que las nevazones (que fue el 15 de julio). Pero creo que va a ayudar a Enel a mejorar su imagen en Chile".

-¿Por qué no se hace la fusión abajo, en Enel Generación, y sí arriba, en Enel Chile?

"Hay varias razones. Si se hacía la fusión de Enel Generación con EGP, aumentaba el porcentaje de control de cargo del controlador y se detonaba una OPA obligatoriamente. La plata era más del doble de lo que era la operación, con lo cual Enel Chile se sobreendeudaba, y con ello, los italianos no habrían accedido a la operación. Hay también una razón estratégica. Nos gusta que la empresa tenga tres áreas de negocios, con distribución, generación y energías renovables. Enel Chile queda mejor estructurada. Una tercera razón es que así nos llevamos a los accionistas de abajo (Enel Generación) hacia arriba (Enel Chile). Disminuye el descuento de (ser) un holding , porque ya es una empresa operativa".

-¿Puede caerse la operación?

"Soy optimista, va a salir bien".

"El diagnóstico que teníamos es que había una historia que había sido difícil desde las Chispas, con los españoles; después siguió con las reestructuraciones Carter I y II".

"El accionista que se quede en Endesa Generación va a quedar con una acción menos líquida, con menos presencia en la Bolsa".

"Hay dos riesgos. Uno, que no lleguemos a acuerdo con Enel SPA, que no estemos dispuestos a pagar el precio que a ellos les gustaría. Lo otro que puede pasar es que fracase la OPA".

La propuesta

El negocio está condicionado a que se declare exitosa una OPA que lanzará la ex Enersis por hasta el 100% de Enel Generación en el país , negocio que será tratado como operación entre partes relacionadas. El rango de precios será definido por expertos independientes que contraten los directorios.  

Un nuevo proceso de reestructuración vivirá la eléctrica Enel Chile (ex Enersis). El objetivo en esta ocasión persigue administrar los activos de Enel Green Power Latinoamérica (EGP Latam) en el país, aunque esta posibilidad está condicionada a que se declare exitosa una OPA que la ex Enersis realizará por su filial de generación, la ex Endesa (hoy Enel Generación).

El directorio de Enel Chile informó vía hecho esencial a la SVS, que propuso a su matriz, en Roma, la incorporación de una fusión por absorción de los activos renovables de EGP en Chile. Esto "amarrado" al éxito de una OPA por hasta el 100% de las acciones de Enel Generación que sean de propiedad de los minoritarios.

Esta transacción, señalaron en la comunicación, tendrá un carácter mixto, es decir, sería pagada en dinero y en acciones de Enel Chile. La condición para el éxito del negocio es que esta última compañía alcance un porcentaje de control en la ex Endesa superior al 75%.

Explicaron que Enel Chile deberá realizar un aumento de capital destinado a incorporar a los accionistas de Enel Generación Chile que concurran a la OPA. Asimismo, se deben modificar los estatutos y eliminar las limitaciones a la concentración accionaria.

Ante la propuesta, el CEO de respondió en una carta que "consideramos que su propuesta estaría en línea con algunos de los objetivos estratégicos de Enel SpA, tales como la simplificación de la estructura de accionistas minoritarios en Chile y el consiguiente alineamiento de intereses".

Agregó que para ser aprobada por Enel, la operación tendrá que, primero, llevarse a cabo en términos de mercado, "considerando al efecto las perspectivas de crecimiento de las energías renovables en Chile".

También, que se incremente el beneficio neto atribuible por acción de Enel Chile, que Enel SpA mantenga el control de Enel Chile. El directorio de la filial chilena tratará este negocio como una operación entre partes relacionadas (OPR). Así, evaluadores independientes deberán entregar sus estudios para fijar rangos de precio para el negocio.

Esta es una salida paralela a la contrapropuesta que hizo a comienzos de año el directorio de Enel Generación a los italianos para que esta compañía fuera, al menos, controlador de Enel Green Power Chile. Esto, rechazando la oferta inicial de Roma, que señalaba como tope que la ex Endesa tuviera hasta 40% de EGP.