Se elimina la existencia del voto dirimente, exige que los acuerdos se lleguen con 5 de los 8 directores y establece parámetros financieros para la entrega de dividendos.
La disputa entre el accionista minoritario de SQM, Potash Corp, y los controladores de la minera no metálica, Julio Ponce y la japonesa Kowa, es de larga data. Primero, fue la pugna por el control, a lo que siguieron los cuestionamientos por el actuar del mayoritario ante el escándalo del financiamiento irregular de la política. Sin embargo, ayer ambas partes alcanzaron un histórico acuerdo de convivencia: establecieron lineamientos para el manejo de la mesa de directores y dictaron parámetros financieros que regularán la repartición de dividendos para los próximos tres años.
Todo, con el fin de fortalecer el gobierno corporativo de SQM, según informaron las mismas sociedades Pampa Calichera y Potasios a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). El acuerdo se llegó luego de que la semana pasada el director ejecutivo de Calichera, Patricio Contesse Fica, informara que Potash lo había contactado para acordar medidas para fortalecer la mesa. Tras días de negociación, el listado fue aprobado ayer por los representantes de los holding manejados por la canadiense, Kowa y Julio Ponce.
El contrato firmado por los accionistas establece tres grandes cambios a nivel de manejo de la mesa. Primero, se instaura la regla de que las materias deben ser aprobadas por al menos cinco de los ocho directores y se elimina el derecho de voto dirimente del presidente. Segundo, se crean pautas para la elección de directores.
En el caso de que renuncie un representantes de la serie A -manejada por Ponce y Kowa y que elige a siete de los ocho puestos-, las partes acordaron que su sucesor sea designado por la mesa de acuerdo a las recomendaciones del accionista que puso a dicha persona en la mesa. Para el único puesto que controla la serie B, en tanto, se estableció que tanto Kowa como las cascadas se marginarán en la votación del sucesor, pero incitarán a que sea electo quien tenga la mayoría de los votos.
Tercero, se crea la siguiente regla para asegurar el cumplimiento de las buenas prácticas: en caso de que “se viole el espíritu del acuerdo”, las partes podrán exigir la marginación del director que no actúe de acuerdo al contrato e incluso la renovación total de la mesa.
Junto con estas tres normas, se introdujeron parámetros financieros para dictar las políticas de dividendos. Así, se repartirá el 100% de las ganancias si la caja disponible supera en al menos 2,5 veces el total de los pasivos financieros de corto plazo y si los pasivos totales superan en al menos 1,1 veces el total del patrimonio. El porcentaje a distribuir se reduce en la medida en que caen estos múltiplos.
Junto con estos acuerdos, las partes accedieron a que cualquier disputa sea resuelta por el arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (ICC, según las siglas en inglés).
Además, establecieron con claridad que el documento no debe ser interpretado como un pacto de accionistas, todo en medio de los intentos de Julio Ponce de vender el control de la minera no metálica.
Mejorar la situación financiera de Norte Grande -controladora indirecta de SQM- y sus filiales es uno de los objetivos del presidente del directorio, Rafael Guillisasti, que ya cumple cerca de un año y medio al mando de las principales empresas de las llamadas cascadas.
Según informó el empresario en la carta de la Memoria 2016 de la firma, “Norte Grande, en el mejor interés social y de todos sus accionistas, ha continuado implementando importantes medidas para reducir sus gastos, y en particular, reestructurar los pasivos financieros y disminuir la carga financiera de la sociedad”.
Según analistas, Julio Ponce tendría menos apuro de vender una parte de la minera por los mayores dividendos esperados, aunque el proceso sigue abierto.
Nuevas caras se esperan para la etapa que iniciará el directorio de la minera no metálica SQM, que se renovará en la junta de accionistas del 28 de abril. Entre los nuevos rostros figuran ejecutivos que postularon como directores independientes: Fernando Massú, actual presidente de BTG Pactual Chile y ex gerente general de Corpbanca, propuesto por las sociedades Cascada de Julio Ponce; y Gerardo Jofré, ex presidente de Codelco y director de Latam Airlines, nominado por Potash Corp. (PCS).
Conocedores del proceso destacan la experiencia financiera que tiene Massú y resaltan que, como muestra de confianza hacia PCS, Ponce lo propuso, pese a que el banco que preside es el que tiene en custodia las acciones de PCS en SQM. Por otro lado, hay quienes en el mercado ven con suspicacia su llegada, ya que cuando fue gerente general de Corpbanca, la entidad le otorgó los polémicos créditos a las sociedades Cascada. Esto luego fue cuestionado por la Superintendencia de Bancos que multó a Corpbanca con US$ 30 millones -infracción impugnada que está en etapa resolutoria en la Corte Suprema-.
Sobre Jofré -quien reemplazaría al canadiense Edward Waitzer-, los comentarios al interior del accionariado de SQM son buenos. Alaban su experiencia en el rubro minero, pues encabezó Codelco. También subrayan la defensa de los intereses de los minoritarios en D&S cuando Walmart adquirió el control de la supermercadista.
Fuentes que conocen de las negociaciones indican que Eugenio Ponce -hermano de Julio- seguirá siendo el presidente de la compañía, dado que es el director que conoce más a la empresa. Sin embargo, no se descartan más cambios en la mesa que puedan proponer desde las cascadas. La silla de Kowa en el directorio seguiría siendo ocupada por Gonzalo Guerrero.
Luego que las sociedades Cascada de Julio Ponce, los japoneses de Kowa y los canadienses de PCS -todos accionistas de SQM- oficializaran este lunes un acuerdo para gobernar a la minera no metálica con decisiones de consenso y que consideren la mayoría de sus directores, las acciones de la empresa bajaron 0,08% ayer en la Bolsa de Comercio de Santiago. Los títulos que se transan en EE.UU. (ADR) también cotizaron a la baja (0,3%), al igual que los papeles de PCS en Nueva York, que cayeron 0,84%.
Con este inédito acuerdo entre las partes, al que antecede un historial de confrontaciones en el directorio, el presidente de la compañía -nombrado por Julio Ponce- dejará de tener el voto dirimente en las decisiones y se requerirá que cinco de ocho directores estén en sintonía (Ponce tiene tres, su aliado Kowa tiene uno, mientras PCS tiene tres y hay uno independiente pro PCS).
Pese a la caída en las acciones, el mercado valora el convenio.
Dos de las corredoras más relevantes de la plaza local ven “muy positiva” la alianza y coinciden en que este acuerdo podría significar sacarle el cartel “en venta” a una parte de SQM. Explican que una de las grandes razones por las que Ponce tenía acciones en venta era por la alta deuda financiera que arrastra con sus sociedades Cascada, que al cierre de 2016 totalizaba US$ 679,6 millones. Justamente, uno de los puntos que oficializaron esta semana PCS y las cascadas es que habrá acuerdo para que la política de dividendos sea superior a 50%. En el mercado estiman que el reparto de dividendos para al menos los siguientes tres años será entre 80% y 100%. A su vez, calculan que en 2017 SQM tendrá utilidades por US$ 380 millones, US$ 392 millones para 2018 y US$ 415 millones para 2019. De esta manera, si se le entregara a las cascadas dividendos por el 100% de las utilidades de SQM en los siguientes tres años, las sociedades percibirían un total de US$ 356 millones, considerando el 30% que poseen en la propiedad de la minera. Lo anterior, alivianaría la carga financiera.
Sin embargo, fuentes cercanas sostienen que aún hay un proceso informal de venta de una porción de SQM por parte de las cascadas, aunque enfatizan que esa negociación es aparte de los acuerdos con PCS. Agregan que esto último no apura ni ralentiza una posible enajenación.
