El próximo miércoles 28 de septiembre los ojos de los principales ejecutivos de Enel en Roma estarán puestos en Chile. Y no es para menos, si ese día se concretará un hito en el proceso de reestructuración que la eléctrica italiana impulsa en Enersis desde abril de 2015. Se trata de las juntas extraordinarias de accionistas que votarán a favor o en contra de la fusión de las compañías Enersis Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas, última fase del cambio organizacional creado por la firma italiana y que tiene como objetivo dividir los activos de Enersis entre Chile y Latinoamérica.
La relevancia de las reuniones es evidente, pues el CEO de Enel, Francesco Starace, estará presente en las juntas que comenzarán a las 9.30 y que se extenderán hasta pasadas las 16 horas en el Estadio Enersis. Starace aprovechará su estadía para participar en el seminario El Futuro de la Distribución de Energía Eléctrica, que se realizará al día siguiente en el Centro de Extensión de la Universidad Católica.
Su presencia en Chile no sorprende al interior de las compañías Américas, asegura un director de grupo, dado que Starace ha seguido de cerca el nuevo ordenamiento que la estatal romana está impulsando en el país. En diciembre pasado también llegó a Chile, aunque sólo por unas horas, para conocer en terreno el resultado de la primera fase del proceso, que consistía en dividir los activos de Enersis.
En esa ocasión, los buenos resultados fueron festejados por el ingeniero nuclear, celebración que podría repetir este miércoles, debido a que en los pasillos de Santa Rosa 76, casa matriz del grupo, se espera que el proceso de fusión sea aprobado por un alto número de accionistas.
Francesco Starace, CEO de Enel
Las exigencias
Pero el festejo del máximo ejecutivo de Enel podría verse opacado. Esto, porque la Securities and Exchange Commission (SEC) de Estados Unidos -símil de la SVS chilena- entregó una serie de advertencias a la unión de las compañías que luego pasarán a ser sólo Enersis Américas. Una de ellas -y significativa para los planes de los controladores- es que “esta operación debe interrumpirse o esperar nuevas consultas si cambia alguna letra de lo expuesto” por parte de Enersis en el F4, advierte el jefe de la Oficina de la División de Finanzas Corporativas, Fusiones y Adquisiciones de la SEC, Ted Yu.
El asesor principal y hombre clave en la elaboración de varias normas y políticas del regulador estadounidense señala, en la carta fechada el 24 de agosto último, que “la división de la Corporación de Finanzas no se pronunciará respecto de cualquier otra pregunta que esta operación sume”, y advierte que la entidad no tiene “límite en la aplicación de cualquier otra ley federal o estatal a esta transacción”.
Al interior de las firmas Américas, aseguran, ven con buenos ojos las exigencias de la SEC. De hecho, destacan que el análisis de la Comisión de Valores de Estados Unidos fue tan exhaustivo que incluso debieron entregar antecedentes adicionales, lo que extendió el proceso que los directores de Enersis y Endesa Américas comenzaron en marzo pasado.
Para la SEC, la operación de fusión de Enersis Américas es más compleja que el promedio de transacciones que analizan, afirma un integrante del directorio del holding eléctrico, pues incluye no sólo la fusión de las compañías, sino también la Oferta Pública de Acciones (OPA) realizada por los controladores, para entregar una alternativa de salida a los accionistas minoritarios.
Por eso, la reestructuración fue analizada como una sola, lo que implicó que Enersis debiera diseñar y presentar a la SEC, además del F4, el formulario F13, que explica los detalles de la OPA y su impacto en los tenedores de ADR. Este documento se entregó el martes pasado al regulador americano.
En el formulario F13, Enersis detalla al organismo estadounidense que la OPA para los accionistas de ese país tendrá un valor de US$ 241 millones, cifra que corresponde a las 541.602.343 acciones que están en manos de los tenedores y accionistas del país del Norte. Estos títulos se comprarán a $ 300 (con un dólar de $ 673,17 al 31 de agosto último).
Otro punto descrito es que la transacción total tendrá un costo de US$ 1.400 millones, indica Enersis Américas en el prospecto de la OPA, al concretarse la adquisición de las acciones de Endesa Américas, que equivale al 40,02% de los papeles ordinarios de la empresa. También sostiene en varias ocasiones que la oferta de $ 300 por acción es “antieconómica”.
“Endesa Américas cree que cada una de las ofertas de compra y los derechos de retiro son procesalmente justos, pero por sí mismos y no en el contexto de proporcionar una alternativa de caja accesoria a la fusión”, señala la compañía.
La misma declaración envió el gerente general de Enersis Américas, Luca D’Agnese, cuando se anunció el aumento del valor de la OPA, el 31 de agosto pasado. “Con este ajuste se cumple el objetivo original de la OPA, que es ofrecer una opción de liquidez para los accionistas minoritarios que está sujeta a que se realice la fusión. Además, este mecanismo no busca el retiro de los accionistas, sino fomentar el apoyo a la operación”, dijo ese día.
En Enersis están seguros de que la operación tendrá un alto nivel de aprobación y esperan que los accionistas minoritarios que quieran retirarse lo hagan a través de la OPA, que requiere la aprobación de la fusión, y no ejerciendo su derecho a retiro. Una de las razones, precisa un director de una de las compañías Américas, es que así no se afectaría al mercado, lo que sí se produciría al poner a disposición un alto número de acciones de las firmas, pudiendo impactar el valor de los títulos.
Pese a eso, el primer mensaje que Enersis Américas entrega a sus tenedores de ADR en el formulario F4 -entregado a la SEC el jueves 8 de este mes- es el de votar a favor del proceso de fusión. En el encabezado del texto, por ejemplo, se puede leer en letras en mayúscula la frase “su voto es muy importante”.
“Creemos que la fusión beneficiará a los accionistas de las empresas y a los titulares de ADR. Por eso, proponemos la fusión para su aprobación en las reuniones de nuestras respectivas asambleas extraordinarias”, cita el informe.
El mercado internacional recibió bien el mensaje, con agentes que incluso ya recomiendan a los ADR aprobar la operación. Es el caso del banco de inversión PIRC (Pensions & Investment Research Consultants), “recomienda el apoyo” al proceso de fusión por absorción de Enersis Américas con sus subsidiarias Endesa Américas y Chilectra Américas. “La propuesta se encuentra dentro de una reestructuración corporativa de las filiales latinoamericanas de Enel”, dice la firma, con sede en Londres.
Lo mismo plantea la corredora ISS, creada en la capital danesa Copenhague. “Apruebe la operación por absorción de Endesa Américas y Chilectra Américas en Enersis Américas”, consigna la firma.
El banco chileno Bice también cree que la operación de fusión será aprobada, debido “a la gran participación de control de Enel y el apoyo implícito de un grupo significativo de inversores institucionales”. Pero recomienda a sus clientes no participar en la OPA de Enersis Américas y sí esperar el canje de acciones. “El derecho a retiro en esta operación es de $ 112 por acción, el cual es similar al precio de mercado actual, lo que creemos que disminuye el downside (desventaja) potencial y debería ser un piso de corto plazo”, afirman.
Si bien el desenlace se conocerá el próximo miércoles, Enersis Américas ya adelantó a la SEC que espera dar por cerrada la fusión de las empresas “a más tardar” el 1 de diciembre próximo. El proceso se declarará exitoso si menos de un 10% de los accionistas se acoge al derecho a retiro. “Si se aprueba la fusión por 2/3 de las acciones ordinarias de cada empresa, tenemos la intención de completar la fusión a más tardar el 1 de diciembre de 2016”, adelanta la firma a la SEC.
Los plazos que define el holding son anunciar el 31 de octubre los resultados de la OPA, para entre el 3 y 4 de noviembre completar el pago de las acciones adquiridas. Entre el 5 y 27 de noviembre se debiera concretar el pago de los tenedores disidentes.
Con esa fase concretada, la compañía ya piensa en el futuro. En el F4, de hecho, Enersis Américas aclara a la SEC que de la mano de la simplificación corporativa se concentrarán en el aumento de su Ebitda a mediano plazo, “mediante inversiones en nueva capacidad, servicios de valor añadido, mejores niveles de servicio y la reducción de pérdida de energía”.
Agrega que algunos aspectos del plan 2016-2020 contemplan “la implementación de medidores inteligentes, permitiendo así ahorrar en el proceso de la lectura, la desconexión y reconexión de la alimentación por medio de la vigilancia y las operaciones a distancia. También incluye mejorar la productividad a través de un plan de convergencia y la renovación de la red de telecomunicaciones; mejorar la eficiencia hidráulica a través de la centralización del control de la planta hidroeléctrica y la optimización del programa de mantenimiento de la planta de carbón de Colombia”.
Con esto, Enersis Américas espera elevar sus ingresos 12,6% en 2017 respecto de este año, mientras que mirando hacia el 2020 prevén que subirán un 47%. Estima que el Ebitda crecería un 8,5% el año entrante y un 31,8% hacia fines de esta década. La compañía prevé una caída de 12,09% en los gastos de capital entre 2016 y 2020.
Entre los riesgos que Enersis Américas describe a la SEC apunta a la escasa liquidez del mercado de valores chileno. Esto, agrega, “podría afectar negativamente al precio de Enersis Américas, sus acciones ordinarias y sus ADR tanto antes como después de la fusión”.
“La baja liquidez del mercado chileno puede perjudicar la capacidad de los accionistas para vender acciones o a los tenedores de ADR”, cita.
A nivel regional, la compañía opina que las fluctuaciones de los mercados financieros y de valores de América del Sur también pueden afectar el valor de Enersis Américas, principalmente por acontecimientos financieros o de valores negativos en otros países como, por ejemplo, Brasil y Colombia.
