Repsol y Criteria, el holding industrial de Caixabank, han consumado este lunes la venta del 20% del capital de Gas Natural Fenosa al fondo Global Infrastructure Partners (GIP). La operación, en la que cada compañía se desprende del 10% del capital, se ha cerrado a un precio de 3.802,6 millones de euros, a 19 euros por acción. Como adelantó EL PAÍS este domingo, tras su entrada en la firma energética, GIP contará con tres de los 17 miembros en el consejo de administración, que se planea que pase a estar presidida por Isidro Fainé, presidente de la Fundación La Caixa, tras su remodelación y contará con dos vicepresidentes, Antonio Brufau, en representación de Repsol, y un directivo a designar por GIP.
Después de varios meses de negociación con distintos interesados en entrar en Gas Natural, como el fondo KKR, GIP ganó la partida y ha logrado convertirse en accionista de referencia de la empresa española junto a los dos socios tradicionales, La Caixa y Repsol. La venta por valor de 1901,2 millones de euros para cada uno supone unas plusvalías de 246 millones para Repsol y 218 para Criteria, cantidades que pasarán a hacer caja y reducir deuda.Para el grupo financiero, además, supone una considerable mejora en su ratio de solvencia, que la entidad cifra en 165 puntos básicos en su capital regulatorio.
La operación pone fin al acuerdo entre Repsol y Criteria. Estos mantenían un acuerdo de gestión y controlaban hasta este lunes en conjunto el 64,4%, a razón del 34,4% por parte de la entidad financiera y 30% de la petrolera. Tras la operación, pasan a tener el 24,439% y el 20,083%, respectivamente. Es decir, el nuevo socio pasa a controlar lo mismo que Repsol. Ahora, el nuevo socio firmara un acuerdo con los otros dos que afectará principalmente a la formación del consejo de administración, las comisiones y la gestión.
De esta forma, GIP tendrá tres representantes de los 17 consejeros, los mismos que tendrá Repsol, lo que significa que reduce su actual presencia de cuatro, que Criteria se mantiene con cuatro. Seis serán independientes y uno ejecutivo, el consejero delegado, cargo que ocupará Rafael Villaseca. El acuerdo fija que el presidente sea un representante del principal accionista, Criteria, y que no tendrá funciones ejecutivas. Se da por descontado que la plaza la ocupará Isidro Fainé, presidente de la Fundación La Caixa, de la que depende Criteria. Repsol y GIP tendrán cada uno un vicepresidente.
Asimismo, se fija una mayoría reforzada de dos tercios para aprobar cuestiones trascendentales como la compraventa de activos, la aprobación de los estatutos y del plan estratégico, la concesión del dividendo y la suscripción o modificación de contratos. Además, se contempla que si alguno de los tres miembros del núcleo duro baja 10 puntos porcentuales de su actual participación se excluye del acuerdo.
Las partes se han cuidado de no verse obligadas a lanzar una opa y, según fuentes del mercado, han mantenido contactos para ello con la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En ese sentido, “las partes manifiestan expresamente que el presente contrato no supone actuación concertada en el contexto del gobierno corporativo de la sociedad y se comprometen a desarrollar su actuación en los órganos de gobierno de la sociedad de forma independiente, de manera que dicha actuación no será en ningún caso actuación concertada entre las partes a efectos de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores o cualquier norma que lo modifique o sustituya”.
El acuerdo hace equilibrios para evitar la obligación de lanzar una opa. Los tres socios han establecido que el reparto de consejeros será el que les correspondería por representación proporcional, de acuerdo con la ley. Y aunque se prevé que el presidente sea nombrado por Criteria y que Repsol y GIP tengan un vicepresidente cada uno, se dice que la designación corresponde al consejo, que "adoptará lo que estime conveniente con libertad de criterio y juicio". Y aunque se añade que "las partes se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para asegurar" esos nombramientos, se dice que lo harán, "en la medida de lo legalmente posible".
La misma fórmula se repite con el reparto de la comisión ejecutiva, la de auditoría y la de nombramientos y retribuciones. Los tres socios acuerdan con todo detalle su reparto, pero al tiempo dicen que ya lo decidirá el consejo con plena libertad.
Con todo ello, según las fuentes consultadas, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) no tendrá que obligar a lanzar la opa.
