Enersis respondió hoy el oficio de la SVS que instruyó a su directorio a entregar más información respecto al controversial proceso de reestructuración propuesto por la italiana Enel.
Según se desprende del hecho esencial enviado al regulador, el holding accede a buena parte de las condiciones exigidas por los minoritarios como las AFP Cuprum y Provida para respaldar la operación.
En el documento, Enersis anticipa que se separará a Endesa en Endesa Chile y Endesa Américas y que eventualmente lanzaría una OPA por el 100% de esta última a un precio de $ 236 por acción. Sobre la primera tendrá un control del 59%.
La compañía dijo también que los costos tributarios serán asumidos por Enersis y que habrán compensaciones en caso de que la fusión no esté lista antes del 31 de diciembre de 2017.
A continuación los acuerdos a los que llegó la mayoría del directorio. El director independiente, Rafael Fernández, manifestó su rechazo al punto 3, 5 y 6.
1. La propuesta de Enel contenida en su carta fechada 23 de noviembre de 2015 sobre una negociación con Endesa Chile de un acuerdo para la inversión conjunta en proyectos de producción de energía renovable no convencional en Chile.
2. El compromiso de Enel, indicado en la misma carta, sobre los únicos vehículos de inversión del Grupo en Sudamérica (Enersis Chile y Enersis América) en el sector de la generación, distribución y venta de energía eléctrica con excepción, en su caso, de los negocios que actualmente desarrolla Enel, a través de Enel Green Power u otras sociedades de su Grupo, en el campo de las energías renovables, teniendo sin embargo en vista lo señalado en el punto 1 anterior.
3. Definir una ecuación de canje de 2,8acciones de Enersis Américas por cada acción de Endesa Américas y de 5acciones de Enersis Américas por cada acción de Chilectra Américas. Esta ecuación de canje equivaldría a una participación del 84,16% en Enersis Américas para los accionistas de Enersis y del 15,75% en Enersis Américas para los accionistas minoritarios de Endesa Américas.
4. Establecer un mecanismo que contribuya a asegurar a los accionistas minoritarios de Endesa Américas un precio mínimo a valores de mercado actuales para sus accionesy a mitigar el riesgo de que la fusión no tenga lugar. Se anuncia que, siempre que lleguen a ser Santa Rosa N° 76 piso 15 Teléfono 2353 4666Fax: 2378 47882efectivas las divisiones de Enersis, Endesa Chile y Chilectra, es intención de Enersis (ya como Enersis Américas) presentar una oferta pública de adquisición de acciones emitidas porla futura sociedad Endesa Américasa un precio de $236 por acción de Endesa Américas.
5. Negociar de buena fe con Endesa Chile una compensación para que, en caso de que no se realice la fusión, los costos tributarios que pudiera soportar Endesa Chile como consecuencia de su división y debidamente acreditados, sean compensados por Enersis.
6. Aprobarlos Pronunciamientos del Directorio de Enersis sobre los aspectos requeridos en el OficioN°25412 de la SVS.
Habitat y Capital son las AFP que, hasta ahora, han mostrado mayor oposición a la nueva estructura planteada por la italiana.
El mercado parece haber reaccionado positivamente a esta nueva información ya que las acciones de Endesa mostraron un claro cambio de tendencia cuando se hizo público el hecho esencial.
Aquí el documento con la respuesta formal de Enersis a la SVS
El grupo energético Enersis dijo el martes que planea lanzar una Oferta Pública de Acciones (OPA) por la filial que reuniría sus activos de generación fuera de Chile, en caso de ser exitosa una controvertida reorganización.
La reestructuración de Enersis, propuesta por su controladora italiana Enel, contempla la fusión con sus filiales de generación Endesa Chile y de distribución Chilectra mediante la separación de las actividades en el país de las otras que poseen en la región.
El plan, resistido por algunos de los fondos de pensiones chilenos pero acogido por la mayoría del directorio de Enersis, incluye una serie de divisiones y fusiones de las sociedades controladas por el grupo, para crear finalmente "Enersis Chile" y "Enersis Américas".
Para asegurar el éxito de la operación, Enersis dijo que es su intención presentar una OPA por todas las acciones y ADR de Endesa Chile que no estén en su poder.
"Dado que con posterioridad a las divisiones Enersis Américas se estima será propietaria de un 59,98 por ciento de las acciones emitidas por Endesa Américas. Dicha OPA será por hasta el 40,02 por ciento del capital de Endesa Américas", dijo Enersis en una carta al regulador de valores.
El precio de la OPA sería de 236 pesos por acción.
Así, Enersis Américas manejaría los negocios de generación, distribución y transmisión eléctrica que posee actualmente el grupo en Argentina, Brasil, Colombia y Perú. En tanto, Enersis Chile controlaría a la generadora Endesa en el país y también la distribuidora local Chilectra.
En una carta adjunta, Enel se comprometió a que su filial Enel Green Power invertirá en proyectos de energía renovable junto con Endesa Chile, la que podrá participar en hasta un 40 por ciento del valor de las eventuales iniciativas.
Enel propuso a fines de julio la reorganización de Enersis y sus filiales, un plan que ha encontrado la oposición de accionistas minoritarios como las poderosas Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP) chilenas, que dudan de las reales intenciones de la firma europea.
Las AFP alegan que la propuesta de Enel representa una operación entre partes relacionadas, mientras que la Superintendencia de Valores (SVS) determinó que se trataría de fusiones.
