“Los directores (Enrique) Cibié, (Felipe) Lamarca, (Jorge) Atton y señora (Isabel) Marshall, dejan constancia de su voto en contra de convocar, en esta oportunidad, a una junta extraordinaria de accionistas”.
De esta forma, el bloque de directores independiente de Endesa Chile expresó su rechazo al llamado a junta extraordinaria de accionistas fijado a las 10:00 horas del próximo 18 de diciembre, para someter a votación la división de la empresa por área geográfica y el número de acciones de Endesa Américas que recibirán los inversionistas, en el marco del denominado Plan ENEL.
En el caso del holding Enersis, el llamado a junta fue con un voto en contra, presumiblemente de parte del director independiente elegido por las AFP Rafael Fernández Morandé.
Dicha cita se realizará de forma simultánea el mismo 18 de diciembre a las 10:00.
En el caso de Chilectra la junta se concertará el mismo día a las 11:00 horas en el auditorio de la empresa.
En Endesa, los directores consideraron que es necesario un pronunciamiento “expreso” de la Justicia sobre la decisión de la SVS, respecto a si corresponde o no emplear en las operaciones de división y fusión el título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas sobre operaciones entre partes relacionadas (OPR).
“Los directores antes individualizados consideran que, en forma previa a citar a una junta que se pronuncie sobre esta operación, es prudente esperar a lo que sobre este punto resuelva la Justicia”, sostiene el hecho esencial emitido ayer.
Esto, en el marco del recurso de reposición interpuesto en Tribunales por las AFP Habitat y Capital en contra de la decisión de la SVS de no considerar la operación como una OPR.
Pese a ello, el bloque independiente votó a favor de facultar a la gerencia general para que dentro de un “plazo razonable”, lleve a cabo una valoración sobre la viabilidad de ciertas medidas contenidas en los informes del comité de directores, además de las propuestas de AFP Provida. Esto, para determinar su “compatibilidad con las disposiciones legales aplicadas y con los términos y condiciones del proceso de reordenamiento societaria”.
Rafael Fernández en Enersis se mostró en contra de este punto.
Cabe recordar que las indicaciones del informe del comité de directores de Endesa hacen relación con el pago de los impuestos de las ganancias de capital que se incurran en caso de que la fusión no se materialice. Además, solicitan mitigar los riesgos frente a la relación de canje; solucionar el conflicto de interés de controlador con respecto a Enel Green Power, con el fin de que Endesa sea el principal vehículo de generación en Chile; y la incorporación de normas permanentes en los estatutos, entre otros.
Con todo y pese a la oposición de los directores, por mayoría simple la junta de accionistas quedó fijada para el próximo 18 de diciembre a las 10:00 horas en Espacio Riesco.
La votación de los directores estuvo en línea con lo expuesto en los informes de los comités y los directorios de Endesa y Enersis.
En el reporte entregado el pasado 4 de noviembre, Cibie, Lamarca, Atton y Marshall indicaron que de manera “inequívoca”, desde un punto de vista económico financiero, la operación es entre partes relacionadas ya que contrapone los intereses de Endesa, filial en la que Enersis tiene un 60% de la sociedad, con los intereses del holding y de la otra filial Chilectra.
“Si bien la contraposición de intereses se produce específicamente en la fusión, al tener que fijarse una relación de canje en base a los valores relativos de los patrimonios de las tres sociedades involucradas, la contraposición de intereses afecta a toda la reorganización societaria ya que el objetivo que se pretende conseguir únicamente se logra si se llevan a cabo todas y cada una de las etapas propuestas”, señala el informe.
En el caso de Enersis, el director Rafael Fernández fue el más crítico a la operación entre sus pares al interior del directorio, Herman Chadwick y Hernán Somerville.
Él remarca que no solo se trata de una operación entre partes relacionadas, sino que tampoco contribuye al interés social y tiene riesgos “eventualmente gravosos”.
