La mesa directiva de Enersis lo hizo por seis votos a favor y uno en contra, mientras que la de Chilectra, por unanimidad.

Luego de varios meses de expectación y dudas por parte del mercado y las AFP, ayer se resolvió un paso clave en la reestructuración societaria del holding eléctrico Enersis, operación que había sido propuesta por su controladora, la italiana Enel, en abril de este año.

Los directorios de Enersis y sus filiales, Endesa Chile y Chilectra, dieron el vamos a la polémica operación que pretende separar los activos del grupo en Enersis Chile y Enersis Américas (incluyendo Argentina, Brasil, Colombia y Perú).

El suceso fue recibido con satisfacción ayer en la tarde en las oficinas de Santa Rosa 76, la casa matriz del holding. Lo anterior, porque generó conformidad a la compañía dado que se esperaba una votación más adversa por parte de los accionistas minoritarios de la eléctrica.

En el caso de Enersis, la transacción recibió seis votos a favor y uno en contra. Quien dio su rechazo fue el director independiente Rafael Fernández, elegido por los votos de las AFP en la mesa directiva. Según fuentes que saben del tema, Fernández venía expresando sus reparos a lo largo de todo el proceso de análisis.

La decisión del directorio se tomó en base a los informes que elaboraron el asesor financiero, Bank of America Merrill Lynch; el asesor independiente, IM Trust-Credicorp Capital, y el perito independiente Rafael Malla.

La relación de canje que se estableció para la eventual fusión entre Endesa Américas y Chilectra Américas en Enersis Américas, será que por cada acción de la primera, sus accionistas recibirían entre 2,3 y 2,8 acciones de Enersis Américas. A su vez, por cada título de Chilectra Américas, recibirían entre 4,1 y 5,4 títulos de Enersis Américas.

En tanto, en Chilectra la situación fue más sencilla. Esto, porque el directorio dio la luz verde en forma unánime.

Las condiciones

El punto álgido de la jornada se dio en Endesa Chile. Si bien la propuesta de Enel fue aprobada por la mayoría de la mesa directiva, los directores Enrique Cibié, Jorge Atton, Felipe Lamarca e Isabel Marshall, dieron su visto bueno, pero sujeto a que se cumplan ciertas condiciones.

“Respecto de la relación de canje de referencia, no existe unanimidad entre los directores”, consignó el hecho esencial enviado por la empresa a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).

El documento precisó que los mencionados directores estiman que “el porcentaje que debiera corresponder a los accionistas minoritarios en el capital de la sociedad resultante de la fusión, Enersis Américas, debiera ser 16,7% como mínimo”.

En cambio, los directores italianos -representantes del controlador- Enrico Viale, Ignacio Mateo, Vittorio Vagliasindi y Francesca Gostinelli, estiman que el porcentaje mínimo debiera ser de 15,5%.

Tras esta diferencia de opinión, la mesa directiva resolvió que la relación de canje debiera estar en un rango entre 15,5% y 16,7%. Esto implica que por cada acción de Endesa Américas, sus accionistas recibirían entre 2,75 y 3 de acciones de Enersis Américas.

Los integrantes de la mesa tomaron su decisión tras analizar los informes desarrollados por su asesor financiero, Deutsche Bank; del asesor independiente, Asesorías Tyndall, y del perito independiente Colin Becker.

Los próximos pasos

Ahora se inicia una nueva etapa crucial en el grupo y sus filiales, dado que el lunes 9 de noviembre se realizará un directorio extraordinario, día en que las partes deberán negociar los términos en que fluctuará la fórmula de canje de las acciones de cada compañía al crearse la filial Enersis Américas. Esto, porque al momento de convocar a una junta de accionistas extraordinaria, la que se espera sea el 16 de diciembre, es necesario establecer ciertas condiciones para aprobar la realización de esa cita.

“Ahora lo que se inicia es un proceso de negociación, donde se tienen que establecer los rangos que tendrá la ecuación de canje. Los rangos que se han establecido, sobre todo en Endesa, dan espacio para que se llegue a consenso”, indica un conocedor de la operación.

La compañía requiere de 2/3 de los votos para aprobar la operación, número que esperan alcanzar. Luego de convocarse la junta extraordinaria, se iniciará un road show donde se mostrará al mercado los beneficios que tendrá el proceso.

Uno de los puntos destacados, comentan conocedores de las valorizaciones, es que los descuentos de holding que están sobre la mesa son “beneficiosos” tanto para Endesa como para Enersis, aunque el rango del holding es mayor, dado su nivel en la estructura.