La petrolera del grupo Techint, Tecpetrol, acordó la compra de una parte de los activos de la canadiense Americas Petrogas en el país, por 63 millones de dólares.
Según informó ayer la empresa vendedora, la decisión corresponde a un proceso de revisión estratégica de sus negocios. Explicó que la decisión “reduce significativamente sus compromisos de perforación no convencional y le permite quedarse con menores gastos administrativos”.
De esta forma, Tecpetrol ampliará su posición en Vaca Muerta. De todas maneras, la petrolera con sede en Calgary mantendrá participaciones en los bloques no convencionales con un importante potencial, como Totoral, Yerba Buena, Bajada Colorada, donde se quedará con el 90%. También conservará el 25% de Loma Ranqueles, el 19,5% de Huacalera y el 25% de Vaca Mahuida.
Barclay Hambrook, presidente y director ejecutivo de Americas Petrogas, señaló que el dinero de la transacción “permitirá a la empresa ampliar sus actividades en las propiedades convencionales y no convencionales que retiene”.
Americas Petrogas Inc. anuncia que, a raíz de su proceso de revisión estratégica anunciada anteriormente, la Compañía ha llegado a un acuerdo definitivo de compra y venta con Tecpetrol International SA y Tecpetrol Internacional SL conforme a los cuales Tecpetrol adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Americas Petrogas Argentina SA (APASA), una totalidad filial de completa propiedad de la Compañía, así como asumir ciertas deudas intercompañías debido por APASA a la Compañía y sus subsidiarias.
APASA transferirá ciertos activos a otra filial argentina de propiedad total de la compañía, Energicon SA, en relación con la venta APASA. En consideración de la transacción, los compradores pagarán a la Sociedad un precio de compra en efectivo total de US $ 63 millones, sujeto a ajustes de acuerdo con los términos del Contrato de Venta.
El precio de compra en efectivo de US $ 63 millones (equivalente a aproximadamente CDN $ 77.600.000, según el tipo de cambio de cierre el 16 de junio 2015, informó el Banco de Canadá) se suma a las participaciones retenidas.
El precio de compra en efectivo solo, incluso sin tener en cuenta la valoración de las participaciones acumuladas y GrowMax Agri Corp, es igual a CDN $ 0,335 en un por acción ordinaria base, lo que representa una prima del 46% al precio de cierre y una prima de 75% al 30 de comercio volumen días pondera el precio medio de cotización de las acciones ordinarias de la Sociedad en el TSX Venture Exchange el 16 de junio de 2015.
Barclay Hambrook
Barclay Hambrook, Presidente y Director Ejecutivo de la Compañía, comentó:. "Estamos muy contentos con el acuerdo que se ha alcanzado con Tecpetrol, un socio fuerte dedicada a la exploración, producción, transporte por ductos y comercialización de hidrocarburos en Argentina. El dinero permitirá a la empresa ampliar sus actividades en sus propiedades convencionales y no convencionales retenidas. Además, Americas Petrogas y Tecpetrol tienen la intención de considerar conjuntamente las oportunidades de inversión en América Latina en el futuro ".
Tras la finalización de la transacción, la Compañía mantendrá los siguientes intereses en propiedades convencionales y no convencionales en la cuenca Neuquén de Argentina.
La finalización de la transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de la Compañía. El consejo de administración de Americas Petrogas ha determinado por unanimidad que la transacción es justa desde el punto de vista financiero para los accionistas y que la transacción es en el mejor interés de la Sociedad y por unanimidad recomienda a los accionistas votar a favor de la transacción. Mackie Capital Research Corporation ha proporcionado el consejo de administración con una opinión imparcial verbal que la contraprestación a ser recibida en virtud de la transacción es justa, desde un punto de vista financiero, a la Compañía.
El Acuerdo de Venta
La finalización de la transacción está sujeta a las condiciones habituales para una transacción de esta naturaleza, que incluyen las aprobaciones de cambio normativo y acciones aplicables y la aprobación de 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas presentes o representados en una reunión especial de Accionistas a ser llamados a considerar y aprobar la transacción de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas (Alberta).
El acuerdo de venta incluye habituales pactos de no captación de Americas Petrogas y proporciona Americas Petrogas con la capacidad de responder a propuestas no solicitadas se consideran superiores a la transacción de acuerdo con los términos del Contrato de Venta. En el caso de Americas Petrogas acepta una propuesta superior, Americas Petrogas estarán obligados a pagar una multa de quiebre de US $ 5 millones a los compradores. Los compradores tienen el derecho consuetudinario de igualar cualquier propuesta superior. El acuerdo de venta también prevé una cuota ruptura reverso de US $ 5 millones a pagar por los compradores a la Compañía a la terminación del Acuerdo de Venta en ciertas circunstancias.
Se espera que una circular de información con respecto a la transacción para ser enviada a los accionistas a finales de junio para una reunión especial de accionistas para considerar la transacción que se celebrará a finales de julio de 2015, con el cierre se espera que ocurra a principios de agosto de 2015.
Asesores Financieros
Mackie Investigación Capital Corporation está actuando como asesor financiero de la junta directiva con respecto a la transacción. Una copia de la opinión imparcial de Mackie Investigación Capital Corporation se incluirá en la circular de información que se enviará a los Accionistas de la sesión especial.
Jefferies LLC fue contratado por la empresa el 1 de mayo de 2013 para actuar como su asesor en relación con su proceso de revisión estratégica.
