La petrolera canadiense Pacific Rubiales firmó el acuerdo definitivo con ALFA, S.A.B. de C.V. y Harbour Energy, mediante el cual ambas compañias comprará todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Pacific Rubiales mediante un Plan de Arreglo, aprobado por una corte competente, de conformidad con la Ley de Corporaciones de Negocios.
La petrolera informó que cada acción ordinaria de Pacific Rubiales, que no sean actualmente de Alta, será adquirida por el Comprador por una contraprestación en efectivo de C$ 6.50 por acción.
El precio de adquisición representa una prima del 39% con relación al precio de cierre de las Acciones Ordinarias en el Toronto Stock Exchange (“TSX”) de fecha 4 de mayo de 2015, el día anterior a aquel en el cual la Compañía anunció que había iniciado discusiones de carácter exclusivo con ALFA y Harbour y una prima de 81% con relación al precio promedio ponderado del volumen de negociación diario de 30 días de las Acciones Ordinarias en el “TSX” para dicha fecha.
La transacción, que ha sido ya aprobada la Junta, se espera se cierre durante el tercer trimestre de 2015. Asimismo, la Junta ha recomendado a los accionistas de Pacific aceptar la oferta.
BofA Merrill Lynch, asesor financiero de la Compañía, indicó que “a la fecha del presente comunicado, sujeto a los análisis, supuestos, limitaciones y calificaciones aplicables, la contraprestación a ser recibida por los Accionistas de conformidad con el Arreglo es justa para los Accionistas (distintos a ALFA y sus afiliadas), desde el punto de vista financiero”.
Por su parte, GMP Securities L.P., contratada por el Comité Independiente para realizar una valoración independiente dijo que “el valor justo de mercado de las Acciones Ordinarias se encuentra en un rango de C$3.13 a C$7.00 por acción”.
Como asesor financiero independiente el Comité Independiente también contrató a UBS Securities Canada Inc. el cual entregó su opinión al Comité Independiente indicando que, a la fecha del presente comunicado, la contraprestación a ser recibida por los Accionistas de conformidad con el Arreglo, es justa para los Accionistas (distintos a ALFA y sus afiliadas), desde el punto de vista financiero.
Con todos estos informes, se presume que los accionistas votarán a favor de la compra el próximo Asamblea de la Compañía a principios de julio. Para que el acuerdo sea aprobado, al menos se necesitan las dos terceras partes (66 2/3%) de los votos ejercidos válidamente.
LOS TÉRMINOS DEL ACUERDO
El Acuerdo del Arreglo incluye una cláusula “de no solicitar ofertas alternas” sujeto a disposiciones de deber fiduciario comúnmente utilizadas que otorgan el derecho a Pacific Rubiales de “considerar y aceptar otra propuesta superior que tenga por objeto adquirir no menos que la totalidad de las Acciones Ordinarias en circulación o todos o sustancialmente todos los activos de la Compañía de manera consolidada, sujeto al derecho del Comprador de igualar cualquier propuesta en este sentido”
Es decir que, si el Acuerdo del Arreglo se termina por Pacific Rubiales para celebrar un acuerdo relacionado con una propuesta por un mayor valor, ALFA y Harbour, cada uno por separado, tendrían derecho al pago por terminación de US$ 50 millones.
Los términos del Acuerdo también indican que, en si el Acuerdo se termina bajo ciertas circunstancias, y otra propuesta de adquisición se ha realizado o ha sido anunciada antes de dicha terminación, y se acuerda o consuma una transacción alternativa a más tardar 180 días siguientes a tal terminación, tanto ALFA como Harbour Energy, cada uno por separado, tendrán derecho a un pago por terminación de US$50 millones.
