Pese a las dudas del mercado respecto de la operación planteada por Enel para reorganizar Enersis, el directorio del holding, y también las mesas de Endesa Chile y Chilectra, no tienen plazos perentorios para manifestar su opinión.

Según fuentes consultadas por este medio, una vez que se dio el vamos al análisis de la operación -el pasado martes- los directores habrían acordado no auto imponerse una fecha determinada para manifestar su opinión sobre la misma, situación distinta a la de hace tres años, cuando en el marco del aumento de capital por US$ 6.000 millones se estimó que el negocio estaría cerrado en tres meses. Finalmente, y luego de una tortuosa relación con los minoritarios, la resolución se extendió por casi 9 meses.

Aunque la reserva ha sido la tónica, en el mercado estiman que los estudios de valoración de los activos y consideraciones legales de la operación tomarían al menos 45 días, luego de lo cual los directores podrían comenzar a emitir sus opiniones. En el caso de que la operación fuese aprobada por los directorios de Endesa Chile, Chilectra y Enersis, las firmas deberán citar a juntas de accionistas para votar la propuesta y ahí los directores tendrán que emitir opiniones fundadas en un plazo no superior a 30 días.

Ayer, en el marco de los conference call con inversionistas por la entrega de los resultados del primer trimestre del año, las inquietudes de los analistas internacionales estuvieron centradas en los alcances de la operación, aunque la información proporcionada por los ejecutivos se ciñó a lo ya manifestado por la empresa: la reorganización no demandará recursos adicionales de los accionistas y la idea es mantener las participaciones actuales en las futuras sociedades.

La compañía señaló que como remanente del aumento de capital de 2012 tiene en caja unos US$ 1.300 millones, cuyo destino seguirá siendo el plan de adquisición de participaciones minoritarias y compra de activos en la región, que se dividirá en 2/3 para el primero y un tercio para el segundo. El martes, Daniel Fernández, subgerente general de Enersis, señaló que la firma analizaba compras en el mercado local.

Súper de AFP entra al ruedo

Tal como había anunciado la superintendenta de AFP, Tamara Agnic, el regulador del mercado de pensiones también vigilará de cerca los posibles impactos de la fórmula propuesta por la italiana Enel.

Ayer, el ente ofició a las AFP de forma reservada para que entregaran antecedentes de sus inversiones en todos los instrumentos de Endesa, Enersis y Chilectra (acciones, bonos, etc) los que deberán ser acompañados de un análisis financiero y jurídico respecto de los posibles impactos de la operación. Los oficios, señalan fuentes, tienen relación con el denominado "deber fiduciario" de las AFP respecto de los fondos de los afiliados, que los obliga a resguardar la rentabilidad de los mismos.

Los fondos de pensiones están entre los principales accionistas minoritarios de Enersis, con un 10,5% de la propiedad, valorizados en unos US$ 1.900 millones.

Las AFP tienen plazo hasta el próximo 14 de mayo para contestar dichos oficios.

En un informe, Banchile Inversiones señaló que las principales preocupaciones de los accionistas minoritarios irían por la valoración de los activos de Enersis y Endesa Chile que se involucren en la operación, las compensaciones que deberían recibir por la menor liquidez que tendría EOC Chile (sociedad que concentrará los activos de generación en el país) pos acuerdo, la forma en que se agruparán los activos de generación y distribución y las estrategias de asignación interna de capitasl entre Chile y los holding resultantes en Latinoamérica (Enersis Américas).

Operación planeada en tres pasos
Pensada para ser concretada en un plazo de 12 meses, la reorganización se hará en tres "movimientos", que deberán ser aprobados por los directorios y juntas de accionistas del holding y las filiales Endesa y Chilectra. Según Banchile Inversiones, el primer paso comprendería dividir Endesa Chile (EOC) en EOC Chile y EOC Américas, y Chilectra en Chile Distribución (Chilectra Chile) y otras participaciones (Chilectra Américas). El segundo paso sería dividir Enersis (ENI) en Enersis Américas y Enersis Chile, separando claramente Chile y Latam bajo dos diferentes sociedades cartera que cotizarían en bolsa. Los actuales accionistas de las empresas matrices (EOC y Chilectra) recibirían acciones de cada compañía creada. Enel mantendría el 60,6% de propiedad de Enersis Chile y el 60,6% de Enersis Américas. Posteriormente, los minoritarios de EOC Américas y Chilectra Américas serían migrados a Enersis Américas, que debería convertirse en el único vehículo para inversión en activos Latam distintos de Chile.

La entrega de nuevos detalles por parte de Enersis respecto al plan de división de sus operaciones permitió al mercado hacerse una idea sobre cuáles serán los temas más relevantes a considerar en este proceso. Las distintas corredoras han comenzado a alertar a sus clientes sobre los principales puntos del negocio, que según informó Enersis no significará dilución de los accionistas ni tampoco costos adicionales para ninguno de ellos.

Según Banchile Inversiones, la operación no será fácil de materializar y acarreará varios obstáculos, siendo algunos de los principales la valoración de los activos que se van a traspasar entre las sociedades -y sus términos de intercambio-, la liquidez, la agrupación de las actividades de generación y distribución y otros. 

“Creemos que las preocupaciones de los minoritarios se centrarán probablemente en la valoración relativa entre los activos de Enersis y de Endesa Chile (pudiendo requerir valorizaciones de peritos/asesores independientes); la compensación por una menor liquidez en Endesa Chile post acuerdo (no se puede descartar un dividendo extraordinario para recompensar a los minoritarios), la agrupación de los activos de generación y distribución, lo que implica la pérdida de libertad en la asignación de capital y las estrategias de asignación interna de capital entre Chile y los holdings Latam (por ejemplo, dividendos más grandes en Chile que financien el crecimiento en Latam, y viceversa)”, se señala.

El primer paso del plan es dividir los activos que conforman Endesa Chile entre las operaciones locales y regionales, luego hacer lo mismo en Chilectra (operaciones Chile y operaciones Latam) y luego dividir Enersis en Enersis Américas y Enersis Chile mediante dos nuevas sociedades que cotizarían en bolsa. Banchile cree que el plan debe ser diseñado de tal manera que Enel no pierda el control de ninguna de las sociedades. “Los actuales accionistas de las empresas matrices (EOC y Chilectra) recibirían acciones de cada compañía creada. Enel mantendría el 60,6% de propiedad de Enersis Chile y el 60,6% de Enersis Américas”, se añade.

El reporte plantea que Enel no puede acoger a los minoritarios de Endesa Chile en Enersis Chile, porque arriesga perder el control. “No se espera que los minoritarios de Endesa Chile migren a Enersis Chile ya que Enel probablemente vería caída su participación por debajo del 50% (a 40,6% según nuestros estimados). Dicho esto, Enersis Chile retendría el 60% del capital de Endesa Chile”, se explica.

Puntos similares puso sobre la mesa BCI. “Consideramos que la negociación con minoritarios respecto de los precios de transferencia de los activos involucrados y las condiciones de la operación serán clave para evitar una destrucción de valor sobre los accionistas de Enersis y Endesa Chile”, señaló en un reporte el banco de inversiones.