Por unanimidad, ayer el directorio de Enersis, encabezado por Jorge Rosenblut, aprobó iniciar el análisis de la operación de reorganización planteada por Enel. Lo propio hicieron sus filiales, Endesa Chile y Chilectra.

En una comunicación al regulador, el holding señaló de paso que esto no implicará que los minoritarios deban realizar aportes de recursos adicionales, y que tampoco modificaría las participaciones que tienen en las actuales sociedades.

Pese a esto, los minoritarios están intranquilos, y las AFP, que tienen un 10,5% de Enersis, sacaron la voz. El presidente de Habitat, Juan Benavides, dijo ayer que la eléctrica debía detallar mejor al mercado y clarificar como queda el compromiso de mantener a Enersis como vehículo único de inversión en la región, el cual adoptó la italiana hace un par de años, con motivo del aumento de capital.

"Lo que me llama la atención, y por eso hay que tener más información, es que hace tres años se hizo una mega operación para hacer de Enersis una plataforma sudamericana, y se hicieron aportes importantes y cuantiosos en dinero para un plan de desarrollo. 

Pasan tres años y ahora volvemos (...) Se requiere saber por qué esta vuelta atrás, cómo se va a hacer la separación, qué es lo que están planteando, dónde queda el plan de desarrollo y los recursos que utilizan, en fin... Hay bastantes cuestionamientos", dijo Benavides.

En las administradoras hay preocupación por la poca claridad en temas clave, que también estuvieron en el centro de la polémica en 2012: la valorización de los activos; el destino de los fondos y la deuda. Además sobre los planes de inversión. Habitat, por ejemplo, ya estaría recabando información sobre el tema.

Hernán Somerville, director de Enersis elegido con votos del controlador, descartó que la operación sea un retroceso, y sostuvo que velará por los intereses de los minoritarios.

Asimismo, indicó que la eléctrica contratará asesores, en materia legal, tributaria y de inversión en caso de ser necesario. Fuentes señalan que ello aún no ha sido definido, pese a que trascendió que BTG Pactual sería uno de ellos.

"Yo entiendo que Enersis seguirá siendo el único vehículo de inversión. No es dar vuelta la operación en absoluto. Yo soy accionista y el más interesado en preocuparse de los minoritarios soy yo" sostuvo.

El representante de los minoritarios en el directorio de Enersis, Rafael Fernández, declinó ayer referirse a los alcances de la operación.

"Esperamos es que sea un proceso ordenado, tranquilo y en favor de todas las personas", dijo el sub gerente general de Enersis y country manager de Enel, Daniel Fernández, que descartó falta de transparencia.

Los tres pasos clave

La operación que separará los activos está pensada en tres etapas que deben ser aprobadas por los directorios de Chilectra, Endesa Chile y Enersis.

La primera, denominada "reestructuración corporativa", involucrará a los brazos de generación y distribución, cuyas participaciones en Chile y Latinoamérica serán separadas en cuatro sociedades (Chilectra Chile, Chilectra Américas, Endesa Chile y Endesa Américas), propiciando el traspaso de las filiales que hoy consolidan en alguna de estas compañías.

En la segunda etapa ("operador chileno y plataforma latinoaméricana") se crearán las sociedades Enersis Chile (donde quedarán Chilectra Chile y Endesa Chile, ya sin activos fuera del país) y Enersis Américas (que reunirá a Chilectra Américas y Endesa Américas, o sea, los activos de generación y distribución en Argentina, Brasil, Colombia y Perú). La tercera fase de "consolidación" resultará en la fusión de Endesa Américas y Chilectra Américas en Enersis Américas, con lo que Enel tomará control directo de los activos regionales.

Los alcances

En el mercado dicen que la valorización será clave para fijar posibles compensaciones para los accionistas que no estén de acuerdo con la operación. Según estimaciones de CorpResearch, el valor de Enersis es de unos US$ 18.000 millones.

En caso que un accionista no esté conforme puede ejercer su "derecho a retiro", el que obligaría a Enel a pagar las acciones a un precio similar al valor de mercado, con lo que el potencial desembolso para la italiana alcanzaría a US$ 9.200 millones por el 40% que tienen los minoritarios en Enersis.

UTILIDAD DEL HOLDING SE DUPLICA EN EL PRIMER TRIMESTRE

Un fuerte incremento en las utilidades del primer trimestre del año producto del mejor desempeño en las ventas de energía en Chile, la consolidación en Endesa Chile de la operación de Gas Atacama y la mayor demanda de energía del sector de distribución eléctrica, anotó el holding eléctrico Enersis. Según reportó la compañía, entre enero y marzo de 2015 mostró ganancias por $ 153.074 millones, un alza de 99,3% respecto del mismo periodo de 2014, cuando registró utilidades por $ 76.811 millones.

Según informó la compañía en su estado de resultados, en el primer trimestre del año su Ebitda consolidado creció 27% respecto del mismo periodo del año pasado, alcanzando a $ 524.528 millones. El mayor salto vino por el lado de la distribución, donde el Ebitda subió 56% producto, principalmente, de la resolución N° 32/2015 del gobierno Argentino que le permitió mecanismos de ingresos transitorios adicionales "para hacer frente al incremento en gastos corrientes de operación y mantenimiento".

En distribución, la firma sumó más de 100 mil nuevos clientes en los cinco mercados donde opera (Argentina, Brasil, Colombia, Chile y Perú), superando los 14,8 millones de abonados, mientras que la demanda de energía creció 3,5%.

El negocio de generación eléctrica en la región estuvo fuertemente influido por el desempeño del mercado chileno, donde el Ebitda tuvo un incremento de 124% por mayores ventas de energía, mejores precios y el aporte de la consolidación de GasAtacama en los resultados. En el consolidado, las ventas de energía subieron 6,4% en el primer cuarto del año, totalizando 17.454 GWh.

Haciendo una clara alusión a la paralización de los proyectos HidroAysén y Punta Alcalde, el country manager de Enersis para Chile, Daniel Fernández, sostuvo que "la dinámica en Chile es la peor para hacer proyectos, es bastante obvio". Y agregó: "Los planes de inversión antiguos no se pudieron ejecutar y hubo incluso un cierto castigo". Así definió el alto ejecutivo al ambiente local, tras finalizar la junta de accionistas de la compañía, aunque negó que el país esté rezagado dentro de Latinoamérica en materia de inversiones.

El encargado de Enersis en nuestro país añadió que en Colombia se está produciendo un proceso de gran expansión de la generación eléctrica y que en Brasil ocurre una evolución similar en el área de distribución de energía. Pero en Chile manifestó que los proyectos de generación estarán definidos en unos seis meses. Hace un tiempo, el plazo límite que se había puesto la compañía era marzo.

Campañas políticas

Consultado sobre la situación del presidente del directorio, vinculado a un eventual financiamiento irregular de campañas políticas, Fernández dijo que al interior de la firma se definió que este es un tema personal de Jorge Rosenblut, y que no ha escuchado hablar sobre un posible voto de censura por parte del directorio.

En cuanto al plan de reorganización que Enel busca implementar en Enersis, Fernández no quiso referirse, así como tampoco a los proyectos específicos que se financiarán en Chile por más de dos mil millones de euros para los próximos cinco años, de acuerdo con lo expuesto por la italiana en el marco de los objetivos que persigue su reestructuración.

Jorge Rosenblut, Francesco Starace, Francesca Di Carlo, Alberto Di Paoli, Carolina Schmidt, Hernán Somerville y Rafael Fernández fueron elegidos como directores para integrar la mesa de Enersis en el marco de la asamblea ordinaria.

Jorge Rosenblut continuará como presidente del directorio de la eléctrica, según lo definió la mesa en su primera sesión tras la junta de accionistas. Mientras que el CEO de Enel, que ingresó al directorio tras la elección, fue designado como vicepresidente. Será éste quien impulse desde su nuevo sillón la reorganización societaria del holding.

En esta última tarea lo apoyará Francesca Di Carlo, que también se integra a la mesa. Di Carlo tiene una formación profesional y trayectoria en empresas multinacionales que la perfilan como experta en operaciones de fusiones y adquisiciones. De hecho, fue directora de desarrollo corporativo y fusiones y adquisiciones en Telecom Italia Group, compañía que en el pasado controló Entel en Chile.

Francesca Di Carlo es también la directora de Recursos Humanos y Organización de Enel, y Alberto Di Paoli es el CFO de la italiana.

En tanto, Hernán Somerville fue designado experto financiero del comité de directores.

A las críticas emitidas el lunes por Moneda -en el marco de la junta de accionistas de Endesa Chile- a la reorganización de sus activos en Chile que lleva adelante Enel, se sumaron ayer nuevas voces y una fuerte baja en la bolsa de los títulos tanto de Enersis como de la generadora.

En el caso del holding, los papeles cerraron ayer con una variación de -2,93% con el doble de montos transados que el día lunes, mientras que en el caso de Endesa la baja fue de 1,13%, con montos transados también superiores al promedio del mes en curso.

A esto se suman los cuestionamientos hechos por AFP Habitat -ver nota en siguiente página- que reclamó falta de información para poder realizar una evaluación de la operación.

“Se requiere contar con más información para entender porqué estamos pasando en tres años de una megaoperacion a esta reestructuración (...) Lo que me llama la atención es que hace tres años atrás se hizo una megaoperación para hacer de Enersis una plataforma sudamericana y se hicieron aportes importantes y cuantiosos para un plan de desarrollo, pasan tres años y ahora estamos en esto”, planteó el presidente de AFP Habitat, Juan Benavides.

“Por supuesto que existe un estado de atención mayor”, añadió al respecto la titular de la Superintendencia de Pensiones, Tamara Agnic.

En off the record, algunos accionistas dicen que les causa extrañeza la oportunidad en que se da el vamos a la operación, utilizando términos como “desconfianza” frente al controlador. Esto, con el resquemor aún presente de lo ocurrido en el aumento de capital de hace tres años, cuyo proceso de colocación ha sido más lento que lo esperado.

“Imagino que el gerente general de Endesa Chile ha venido 14.000 kilómetros desde Roma, para venir a ser un gerente de una empresa multinacional latinoamericana. Y no para ser el gerente general de la división Chile. Quiero plantear mi preocupación de cómo va a ser ese proceso de reorganización”, dijo el lunes Rodrigo Mora, representante de Moneda, en la junta de Endesa.

Se aprueba el plan

Durante la jornada de ayer se realizó la junta de accionistas de Enersis, que transcurrió con plena normalidad. Ante los requerimientos de la prensa sobre detalles de la operación, la respuesta frecuente era que el directorio no había conocido la propuesta del controlador, lo que ocurriría finalmente en la tarde.

Precisamente una vez que los mercados estuvieron cerrados, tanto Enersis como Endesa y Chilectra remitieron hechos esenciales a la SVS, detallando que el directorio del holding había dado curso a la propuesta del controlador, iniciando un proceso de análisis. Se explicó que el proceso deberá pasar por las juntas de accionistas respectivas, que se contempla eventualmente la fusión de las operaciones de generación y distribución que mantienen Endesa y Chilectra fuera de Chile, que no habrá dilución de acciones y que el proceso no significará ningún reembolso para los propietarios.

“El Directorio de Enersis ha instruido a la gerencia para que analice esta posible reorganización societaria teniendo en consideración tanto el interés social como el de todos los accionistas y otros stakeholders, con especial atención al interés de los accionistas minoritarios, así como para trasladar esta iniciativa a los directorios de Endesa Chile y Chilectra”, señaló la firma, de manera oficial.

“Ninguna de estas operaciones requeriría la aportación de recursos financieros adicionales por parte de los accionistas. Asimismo, todos los accionistas mantendrían en las sociedades resultantes de las divisiones antes indicadas idéntica participación a la que tuvieran con anterioridad. Las nuevas sociedades creadas como consecuencia de esta reorganización societaria estarían también radicadas en Chile y sus acciones cotizarían en los mismos mercados en que actualmente lo hacen las sociedades del Grupo Enersis”, añadió la comunicación.

Como ya había dado a conocer el grupo, el objetivo de esta reorganización es resolver ciertas duplicidades y redundancias que derivan actualmente de la compleja estructura societaria del Grupo Enersis.