Por primera vez, la italiana Enel realizó su directorio mensual en Chile. Y aunque al interior del grupo aseguran que ello responde a una política habitual de la compañía, la estratégica reunión coincidió con el anuncio de que la europea busca simplificar su estructura societaria y definir el futuro de Enersis, brazo inversor de Endesa en Chile y en Latinoamérica.

Los miembros del directorio de Enel, encabezado por su presidenta, Patrizia Grieco, llegaron a Chile el martes pasado. Cerca del mediodía del día siguiente sesionaron en las oficinas del holding, ubicadas en Santa Rosa.

La “simplificación” societaria es una idea que Francesco Starace, CEO de Enel, viene comentando desde que llegó a la italiana en mayo de 2014 y esta semana fue apoyada por el consejo administrativo de la firma. Al término del directorio, la mesa emitió un comunicado indicando que habían “examinado y manifestado su acuerdo respecto de la conveniencia de que los directores de Enersis y sus filiales, Endesa Chile y Chilectra, pongan en marcha el análisis de un eventual proceso de reorganización societaria, destinado a la separación de las actividades de generación y distribución de energía eléctrica desarrolladas en Chile y en otros países de Latinoamérica”.

La italiana sostuvo que la reorganización “eliminará algunas duplicidades y redundancias en el actual perímetro societario del que es cabecera Enersis y que perjudican la plena valorización de las respectivas actividades para todos los accionistas, restando visibilidad a los distintos negocios y haciendo innecesariamente complejo el proceso de toma de decisiones”.

¿Qué busca la firma? La idea de los italianos, explica un director de la eléctrica, es repetir los buenos resultados que tuvo en España al comprarle a Endesa España el 60,62% de la chilena Enersis en US$ 10.662 millones.

En una entrevista la semana pasada al diario español Cinco Días, Starace delineó el objetivo de rentabilizar al máximo la inversión que hicieron. “Enel pagó 8.253 millones de euros por Latinoamérica y recibió 14.600 millones de dividendo extraordinario para Endesa, de los cuales un 8% lo cobraron los accionistas minoritarios. También cobró otros 3.100 millones de euros por la colocación de casi el 22% de Endesa en Bolsa. Además, la acción ha subido cerca de 40% (de los 13,5 euros a los que salió, ha pasado a 18,9 euros). Por lo tanto, el 70% de las acciones de Endesa que tenemos ahora valen lo mismo que el 92% que teníamos antes. Y en apenas cinco meses”, comentó.

“No quiero hacer un juicio de valor sobre lo que Enel quiere hacer. No conocemos detalles de la reorganización, pero hay que esperar para saber si eso va a pasar”, añade otro director del holding consciente de la intención de la italiana para eficientar al máximo su operación.

Lunes y martes: días claves

Las primeras luces de lo que buscan los italianos se verán mañana. Endesa convocó a un directorio extraordinario con los nuevos integrantes de la mesa que tendrá la compañía para después de su junta anual de accionistas, agendada a las 16 horas en el Hotel Intercontinental. En Enersis el análisis comenzará  al día siguiente, también en un directorio extraordinario que se realizará luego de la junta de accionistas en el mismo hotel de Vitacura.

En ambas firmas saben que tras esas jornadas se abrirá una discusión que se prevé polémica. Sobre todo, por los inversionistas minoritarios. “Los representantes de las AFP en los directorios tendrán una labor bastante compleja, porque tienen que resguardar los intereses de los afiliados. Ya se sabe que existe recelo en el mercado sobre las medidas que quiere ejecutar Enel”, explica otro director de la compañía.

Esta semana, la corredora de Bolsa Banchile anticipó en un informe a sus clientes que el plan de la eléctrica consistiría en crear dos holdings controlados por Enersis: uno con sede en Chile, que agruparía generación de Endesa en Chile y Chilectra, de Enersis, y por otra parte, un segundo conglomerado que controlaría todos los demás activos de Latinoamérica. “Creemos que las acciones de Enersis deberían mostrar mejor desempeño versus acciones de Endesa en el corto plazo”, dijo en su informe.

La incertidumbre respecto de los movimientos de la italiana quedó de manifiesto por el propio gerente general de Habitat, Cristián Rodríguez, quien participó, junto a otros altos ejecutivos, en las reuniones que realizó Starace para informar al mercado del inicio del análisis para separar los activos de Enersis. “Falta mucha información para entender y tener un pronunciamiento serio sobre la conveniencia de la propuesta”, dijo el jueves el máximo ejecutivo de una de las mayores AFP del país.

El punto, agregan en esa industria, es que las AFP seguirán marcando la pauta en Enersis. Las gestoras previsionales tienen el 10,5% de la empresa y en el mercado se espera que la reorganización propuesta por Enel genere fuertes críticas y resistencia por parte de las administradoras de fondos de pensiones.

Hoy, todos los ojos están puestos en la figura de Rafael Fernández, el director independiente de Enersis. El ejecutivo fue uno de los que lideraron la oposición al millonario aumento de capital de 2012. En esa ocasión, Enersis esperaba inicialmente recaudar US$ 8.000 millones con aportes de activos de la filial Endesa Latinoamérica -que equivalían a US$ 4.800 millones- y el resto serían recursos frescos aportados por el resto de los accionistas. A días de conocerse la operación, la acción de Enersis fue duramente castigada: el papel se desplomó 13%, generando una pérdida de US$ 1.599 millones en su valor bursátil. La caída diaria fue la mayor de los últimos 10 años. 

Fernández no dudó en sacar la voz y fue el único integrante de la mesa que cuestionó el negocio, diciendo que se trataba de una operación entre partes relacionadas, calificación que luego fue secundada por la SVS. El organismo obligó a Enersis a realizar una nueva valorización de los activos y finalmente la recaudación se limitó a US$ 6.000 millones. 

Rol de los minoritarios

Ahora, se espera un proceso igual de conflictivo. El viernes el mercado seguía sin comprender a cabalidad la operación y en especial la forma en que se valorizarían los activos. Aunque la acción subió 1,1%, Enersis fue la más transada en la Bolsa. En la víspera, en todo caso, tuvo un movimiento mayor.

“¿Con cuánto se compensará a las AFP por dejar de ser parte de Endesa, empresa que tiene activos en Argentina, Perú, Colombia y Brasil, y centrarse sólo en Endesa y sus operaciones en Chile? Esa es la interrogante”, plantea un conocedor del sector eléctrico.

La duda no es menor. Endesa tiene una fuerte presencia a nivel local y eso les genera buenas valorizaciones a los minoritarios. De hecho, en 2014, el 66% del Ebitda que Endesa Chile produjo -y que totalizó US$ 1.920 millones- correspondió a los resultados obtenidos en Colombia, Perú y Argentina, mientras que Chile sólo representó el 34% de ese indicador financiero.

Según estimaciones preliminares de analistas, los activos que tiene Endesa Chile fuera del país alcanzarían US$ 3.800 millones y los de Chilectra, US$ 1.500 millones. 

Reuniones y advertencias

El factor minoritarios, en todo caso, es una arista que Starace anticipó. El ejecutivo arribó el lunes a Santiago y de inmediato se reunió con el ministro de Energía, Máximo Pacheco. Al día siguiente, en la tarde, tuvo un encuentro con representantes de los fondos de pensiones y otros accionistas de Endesa y Enersis, dicen fuentes ligadas al holding. 

Asistentes a la cita la califican como una “reunión cordial”, en la que Starace sí adelantó el hecho esencial que Enersis y sus filiales enviaron al día siguiente a la SVS. Un alto ejecutivo de una de las AFP asistentes señaló que los cambios que está impulsando la italiana en Enersis buscan disminuir el descuento del holding y generar más caja donde hay flujo. “Este es un tema complicado y ellos saben que no se puede adelantar este tipo de cambios”, afirma otro ejecutivo de una AFP en relación a la petición que hicieron las administradoras al CEO de Enel para que no entregara información que pudiera ser calificada como “privilegiada”.

Y aunque faltan las juntas de mañana y el martes, en el mercado ya anticipan que el proceso será complejo. ”Los italianos ya fueron notificados por al menos tres de las AFP grandes que no aprobarán su propuesta o al menos de que nos les gusta”, agrega otro ejecutivo de la industria financiera. Añade que las que más presión hacen son las cuatro grandes, y de éstas, Habitat es lejos la más dura para negociar.

“A Enel le va a costar mucho y obviamente la propuesta no será aprobada a la primera. Es posible que lo que finalmente salga no sea la idea original de los italianos. Las AFP tienen un poder increíble para estas cosas y ejercen una presión tremenda, son durísimas para negociar y ya todos saben que están en una posición muy dura. Y eso Enel también lo sabe”, asegura un alto ejecutivo del sector.

Plantea que “persuadir a las AFP requiere de un arduo proceso de convencimiento y conversación y los italianos lo saben. Por eso llegaron antes, pero una semana no es mucho tiempo para convencerlas”.

Ahora, sólo resta esperar lo que suceda la semana que viene. Así como el complejo aumento de capital de 2012, esta vez el camino tampoco se ve fácil.

La clave del éxito o fracaso de los planes del CEO de Enel, Francesco Starace, para la reorganización de Enersis estará en la negociación con los minoritarios, especialmente las AFP. La valorización de los activos y la fórmula de canje de las acciones y los ADR que tendrán que implementar entre la “vieja” y “nueva” Enersis será uno de los obstáculos a superar.

La experiencia demuestra que la relación Enersis-AFP nunca ha sido fácil. Desde el aterrizaje de Endesa España, a fines de los 90, hasta la ampliación de capital de más de US$6.000 millones, materializada en marzo de 2013, y que fue comandada por la anterior administración de Enel.

Si Starace quiere cambiar esta relación no le saldrá barato. Las administradoras son duras negociadoras y no aceptarán nada que no le agregue valor a sus inversiones. Dicho esto, la operación en sí es del gusto de los inversionistas. Entre las AFP hay consenso de que la actual estructura de Enersis y Endesa Chile no ayuda a mejorar la rentabilidad y que es necesario un cambio. El tema es cómo.

Aquí surgen las primeras dudas y una de fondo: “Enersis es el único vehículo de inversión en la región”. Esta frase resume el compromiso que Enel tomó hace poco más de dos años para llevar adelante el polémico aumento de capital. ¿Qué pasará ahora? Ahora el vehículo se partirá en dos y aunque la suma de ambos pueda ser mayor habrá una Enersis Chile, con las operaciones locales de Endesa Chile y Chilectra, y otra Latam, con los activos de generación y distribución de Argentina, Brasil, Colombia y Perú más las participaciones en esos mismos mercados que hasta ahora pertenecen a Enersis, Endesa Chile y Chilectra.

Retirados José Antonio Guzmán de Habitat, e Igancio Álvarez  de Cuprum, los principales y más duros negociador de la ampliación de capital en Enersis, surge la interrogante sobre quién jugará esos rol. Los perfiles y los momentos son distintos. 

Fuentes del mercado de capitales afirman que Juan Benavides puede asumir esa responsabilidad o que el mandato quede en manos de los gerentes generales de las AFP. Y ahí la llave la pueden tener Cristián Rodríguez, de Habitat.

El rol que cumplan los bancos de inversión contratados para llevar adelante con éxito el deal es clave. Los italianos ya tienen a su gente desplegada y volverán a contar con la asesoría de MedioBanca, una entidad italiana poco conocida en Latam, pero con amplia experiencia internacional.