Poco a poco avanza la fusión entre la germana Hapag-Lloyd y el área de contenedores de la Compañía Sudamericana de Vapores (CSAV). A la autorización que recibieron por parte de las autoridades de Estados Unidos hace unos días, se espera que se sume pronto la del gobierno de Turquía.

De esta forma y según comentó la alemana la semana pasada al dar a conocer sus resultados, quedarían sólo “una docena” de otras entidades regulatorias que deberían dar su visto bueno, de un total de cincuenta jurisdicciones a las que se solicitó permiso.

Entre las más relevantes que aún no se habrían pronunciado están Brasil, la Unión Europea y China. En cuanto a este último país, los socios están tranquilos y creen que la concentración que ambos representarían es tan baja, que no correrán el mismo destino que el P3, operación que buscaba unir a los tres mayores operadores mundiales de contenedores, Maersk, MSC y la francesa CMA CGM, y que allí fue rechazada.

Cercanos a la operación dicen que la estimación es que en octubre o bien en a inicios de noviembre, se completarían todas las autorizaciones.

Fechas clave


Dos fechas importantes aparecen en el camino para cerrar esta transacción.

CSAV y Hapag-Lloyd se comprometieron a revisar hacia el 30 de septiembre los covenants establecidos en camino a la fusión. Entre ellos figura el capital, capacidad, resultados y temas contables.

En tanto, una vez obtenida la última autorización y antes del 31 de diciembre, CSAV deberá concretar el aumento de capital por US$ 400 millones, operación que los accionistas de la firma controlada por el grupo Luksic votarán este viernes. En este sentido, los plazos estarán ajustados en caso de que el último permiso llegara en noviembre.

Con esta inyección de recursos la participación de CSAV en Hapag-Lloyd ya integrada pasaría de 30% a 34%.

Reorganización societaria


Mientras aguardan las aprobaciones, los socios siguen trabajando en la integración.

“Donde está permitido legalmente, ya están en marcha los preparativos para integrar los negocios de contenedores de CSAV en Hapag-Lloyd, con el fin de beneficiarse de las sinergias tan pronto como sea posible después del cierre”, dijo la germana.

Según cercanos al proceso, la actividad del negocio de contenedores en Chile se está reorganizando societariamente, como preparación para la fusión.

Otro paso en esta misma dirección es la creación de una de las dos sociedades que deben establecer en Alemania para que CSAV aporte a la operación su área de contenedores. La entidad restante se establecería una vez cerrada la transacción.

Gobierno corporativo


Otro de los frentes que CSAV y Hapag-Lloyd tendrían casi resuelto es el del gobierno corporativo. Así, se ha establecido que la compañía combinada tendrá doce directores, seis de los cuales y según establece la legislación germana representan a los trabajadores.

El resto de la mesa, en tanto, será nombrado por los accionistas. Trascendió que la naviera chilena podría designar a dos de ellos, a partir de su participación accionaria. Los nombres, en todo caso, aún están siendo definidos.

En todo caso, cercanos a la operación cuentan que también estaría la posibilidad de que la mesa se conforme en conjunto, en virtud de un pacto de accionistas, opción que le daría más espacio a CSAV. Con todo, hacia fines de año la firma chilena tendrá representación en el directorio de la entidad combinada.

Está establecido que CSAV tendrá el 50% de la sociedad controladora, mientras que sus socios, la ciudad de Hamburgo y Kühne, tendrán cada una un 25%.

A su vez, esta unidad tendrá un 51% de las acciones de la entidad combinada, gracias en parte al aporte del 25,6% de los títulos de la Sudamericana (de un total de 34%), con lo cual la firma ostentará directamente el 8,5% de la nueva empresa.

Lo que falta por definir es el nombre y los estatutos de esta sociedad controladora. Nuevamente, en todo caso, todo debería quedar finiquitado antes del 31 de diciembre de este año.

Respecto del pacto de accionistas, éste se encuentra prácticamente terminado, dicen entendidos.

Por último, otra decisión que estaría prácticamente tomada es que una vez que se abra a la bolsa, el nuevo Hapag-Lloyd transaría en Frankfurt, aunque no se descarta ir a otro mercado, como Nueva York.