Rio Alto Mining Limited y Sulliden Gold Corporation Ltd. firmaron la semana pasada el Acuerdo de Arreglo definitivo con respecto a la combinación de sus negocios.
La transacción está sujeta a la aprobación del tribunal y de las entidades reglamentarias pertinentes, además de la de los accionistas de Rio Alto y de Sulliden y el próximo 30 de julio se efectuarán asambleas especiales de accionistas, tanto de Rio Alto como de Sulliden para votar con respecto de la transacción.
“Esta operación combina los negocios de Rio Alto y Sulliden con lo que se creará una nueva compañía mediana, líder en la producción de oro, en el principal distrito aurífero de Perú”, explicó la compañía.
De acuerdo a lo informado por Rio Alto, los accionistas de ambas empresas se verán beneficiadas de las sinergias resultantes de la fusión de la mina de oro de bajo costo La Arena y el depósito adyacente de cobre/oro de Shahuindo, ubicado a 30 kilómetros de La Arena. La Compañía fusionada tendrá un potencial de producción a corto plazo de aproximadamente 300.000 onzas de oro al año y la oportunidad de incrementar significativamente la producción en el corto plazo al mismo tiempo que se mantienen atractivos bajos costos en efectivo.
Con esta adquisición Rio Alto planea convertirse en un productor mediano de oro, con una atractiva cartera de activos en un distrito minero de clase mundial. Hasta ahora solo tenía la prometedora mina La Arena, que continua aportando buenos resultados, y ahora se le sumará Shahuindo. Actualmente la producción de La Arena es de 200-220 mil oz de oro y se espera que Shahuindo produzca unas 100 mil oz por año hacia fines de 2015 / inicios de 2016. El nuevo proyecto de Rio Alto representa un significativo perfil de crecimiento de la producción (aprox. 40% entre 2014E y 2016E1) y una atractiva reducción de costos. Además, de la posibilidad de ampliar las zonas de Shahuindo apoyada por una robusta base de recursos y un excelente potencial de exploración.
Otro de los puntos a favor es la cercanía de ambas operaciones lo que da la oportunidad para sinergias significativas y la similitud de ambos proyectos permitirán a aumentar el valor debido a la experiencia en técnicas de lixiviación.
SHAHUINDO
Shahuindo aportará una escala de producción y crecimiento a corto plazo ya que es uno de pocos proyectos de alta calidad y listos para construir que existen a nivel mundial.
Operación @ 10,000 tpd y bajo desbroce de 1.91:1
Producción inicial de ~100,000 oz de oro x año y 10 años de vida
Costo de producción @ US$552 x oz y US$826 x oz (all-in)
Capex inicial de US$132 millones
NPV de US$249 millones @ US$1,415 x oz y Tasa de Descuento de 5%
IRR de ~38% y retorno de inversión en 2.2 años
Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) aprobado por el MEM en Setiembre 2013
Reservas representan solo ~40% de recursos M&I en óxidos
Muchos objetivos regionales están aún sin explorar
LA TRANSACCIÓN
Por medio de la Transacción, Rio Alto adquirirá cada acción común en circulación de Sulliden, que no posea a la fecha, por 0,525 de una acción común de Rio Alto (la “Razón de Intercambio”). Adicionalmente, los accionistas de Sulliden recibirán 0,10 de una acción común de la Compañía Derivada (SpinCo) por cada acción común de Sulliden que posean. La Compañía Derivada será titular del 100% de interés en la Propiedad East Sullivan ubicada en Val-d’Or, provincia de Quebec, y será capitalizada con aproximadamente C$25 millones en efectivo, cantidad que, a elección de Rio Alto, será emitida en efectivo en su totalidad o mediante la entrega de C$15 millones en efectivo y C$10 millones en acciones comunes de Rio Alto. Una vez concluida la Transacción, cada warrant y opción vigente para la compra de acciones comunes de Sulliden será canjeable por 0,525 de una acción común de Rio Alto y 0,10 de una acción común de la Compañía Derivada en lugar de una acción común de Sulliden.
La Transacción se efectuará por medio de un Plan de Arreglo judicialmente aprobado y requerirá la aprobación de al menos 662/3% de los votos ya sea en persona o vía poderes de voto extendidos por los accionistas de Sulliden en su Asamblea Especial. Asimismo, la Transacción deberá ser aprobada por una mayoría simple de los votos emitidos en la Asamblea Especial de Accionistas de Sulliden, ya sea en persona o por poder de voto, después de excluir los votos emitidos con respecto de las acciones de Sulliden controladas por ciertos ejecutivos/directores de Sulliden en cumplimiento con el Instrumento Multilateral 61-101 Protección de Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales. La Transacción dependerá también de la obtención del consentimiento por parte de la mayoría de votos de los accionistas de Rio Alto en la Asamblea Especial de los mismos. Además del consentimiento de los accionistas, la Transacción dependerá de la negociación y firma de un acuerdo definitivo que será la base de la Transacción, la obtención de todos los consentimientos por parte de las autoridades reguladoras y judiciales y la satisfacción de ciertas otras condiciones de cierre habituales para este tipo de Transacción.
El Acuerdo incluye provisiones habituales de protección de la negociación como, entre otros, cláusulas recíprocas de no solicitación, con estipulaciones de deberes fiduciarios ("fiduciary out") que le permiten a las partes considerar y aceptar propuestas superiores y el derecho en favor de la otra parte de igualar la oferta superior. El Acuerdo establece una suma de C$15 millones por terminación y C$2 millones por rembolso de costos pagadero por cualquiera de las partes en ciertas circunstancias en las que no se complete la Transacción.
En la actualidad, Rio Alto es titular de 8,6% de las acciones comunes básicas de Sulliden en circulación y ha consentido a votar tales acciones en favor de la Transacción. Asimismo, Rio Alto y Sulliden han extendido recíprocamente acuerdos de apoyo a la Transacción que aseguran que los accionistas de 7,18% de las acciones comunes de Sulliden y los accionistas tenedores de 3,9% de las acciones comunes de Rio Alto votarán en favor de la Transacción.
Los materiales concernientes a las Asambleas se enviarán a los accionistas de Rio Alto y de Sulliden la primera semana de julio. Se espera que el cierre de la Transacción ocurra lo más pronto posible después de que se hayan realizado las Asambleas y se hayan cumplido con todas las condiciones necesarias para el cierre.
