Rio Alto Mining y Sulliden Gold Corporation Ltd.anunciaron que han suscrito un acuerdo vinculante para la combinación de sus respectivos negocios y creación de un nuevo productor aurífero de nivel intermedio con operaciones en un distrito aurífero de talla mundial en el Perú.
La transacción combina la mina de oro en óxidos de bajo costo La Arena, actualmente en producción, y el depósito de cobre/oro en sulfuros adyacente, propiedad de Rio Alto con el proyecto aurífero escalable en desarrollo de Sulliden, (Shahuindo) ubicado en el área de Cajabamba en el norte de Perú. Con ello se crea un productor aurífero de mediana categoría y con minas múltiples y con un potencial de producción en el corto plazo superior a las 300.000 onzas de oro al año con costos en efectivo bajos y altamente competitivos y con la posibilidad de incrementar considerablemente la tasa de producción. Sulliden completó un estudio de factibilidad para Shahuindo en septiembre de 2012, tal estudio delineó (basándose en $1.415/oz de oro y $27/oz de plata) una mina a tajo abierto de lixiviación en pila de 10.000 toneladas diarias (tpd) con lo que se obtendrían aproximadamente 85.000 onzas de oro al año durante una vida de mina de diez años con un costo efectivo de aproximadamente $550 por onza, basándose en la extracción de tan sólo 40% del recurso medido e indicado de oro en óxidos .
De acuerdo con los preceptos del Acuerdo, Rio Alto adquirirá cada una de las acciones comunes de Sulliden en circulación a cambio de 0,525 de una acción común de Rio Alto ("Tasa de Intercambio") Adicionalmente, y dentro del marco del Acuerdo, los accionistas de Sulliden recibirán 0,10 de una acción común de una nueva compañía (la "Compañía Derivada") por cada acción común de Sulliden que poseen en la actualidad. La Compañía Derivada será titular del 100% de East Sullivan, propiedad de Sulliden ubicada en Val D'Or, provincia de Quebec, en Canadá y será capitalizada con aproximadamente C$25 millones en efectivo que, a opción de Rio Alto, pueden ser saldados en efectivo en su totalidad o vía pago de C$15 millones en efectivo y C$10 millones en acciones comunes de Rio Alto. Con posterioridad al cierre del Acuerdo, cada warrant y opción de compra de acciones comunes de Sulliden podrá ser canjeada por 0,525 de una acción común de Rio Alto y 0,10 de una acción de la Compañía Derivada en lugar de una acción común de Sulliden.
La Tasa de Intercambio representa una consideración de C$1,12 por acción común de Sulliden basándose en el precio de cierre de las acciones comunes de Rio Alto en la Bolsa de Toronto el 20 de mayo de 2014, que fue C$2,13. El valor implica una prima de 43,4% sobre el precio de cierre de la acción común de Sulliden el 20 de mayo de 2014, que fue C$0,78 y una prima del 46,8% calculada sobre el Precio Promedio Ponderado por Volumen de la Acción ('VWAP" por su sigla en inglés) de cada compañía respectiva el 20 de mayo de 2014.
Una vez completada la Transacción, los accionistas de Rio Alto y de Sulliden serán titulares de aproximadamente 52% y 48%, respectivamente, de las acciones comunes de Rio Alto en circulación, en base básica. El valor implícito de la transacción antes de otorgar valor a la Empresa Derivada es aproximadamente C$300 millones.
Datos destacados de la transacción
Consolida a la empresa como productora de oro líder entre las compañías de nivel intermedio con una sólida cartera de activos en un distrito minero de clase mundial en el Perú: La producción actual de oro que fluctúa aproximadamente entre 200.000 y 220.000 onzas de la mina de oro La Arena de Rio Alto basándose en los cálculos emitidos en 2014 y con el proyecto de oro Shahuindo de Sulliden que iniciaría su producción de oro en/hacia finales de 2015/comienzos de 2016.
Perfil de crecimiento de producción líder entre empresas afines, con atractivos costos de operación en efectivo decrecientes: Crecimiento significativo de la producción de aproximadamente 40% de 2014E a 2016E con potencial para expansión adicional en Shahuindo respaldado por una sólida base de recursos con oportunidad de incrementación por futuras faenas de exploración.
Operaciones complementarias de minado de bajo riesgo: Incorporación de un proyecto de desarrollo de oro en óxidos de bajo costo y larga vida útil ubicado a 30 km de La Arena. Shahuindo es una operación de lixiviación de oro en óxidos que requiere baja intensidad de capital y atractivos costos de operación en efectivo.
Equipo de gerencia con experiencia comprobada para potenciar el sólido historial de construcción y operación de La Arena: El equipo de gerencia de Rio Alto ha demostrado su capacidad para construir y operar exitosamente una mina de óxidos de oro en el Perú, con un historial en el que invariablemente cumple con, o excede las expectativas.
Oportunidad de sinergias materiales con la creación de una oportunidad única de revalorización: La proximidad de las operaciones respectivas de ambas compañías, ubicadas sólo a 30 kilómetros de distancia entre sí, abre las puertas al desarrollo de considerable valor a través de sinergias de capital, de operación y regionales de otro tipo.
Sólida posición financiera: Capitalización de mercado optimizada de $664 millones con aproximadamente $45 millones en efectivo, flujo de efectivo estable y creciente proveniente de operaciones mineras y mayor acceso a capital de bajo costo para financiar la construcción de la mina Shahuindo y optimizar la escala de sus operaciones futuras.
Sólida propuesta de valor: Al finalizar la Transacción, Rio Alto tendrá una atractiva valoración en comparación con empresas afines en base a su precio por valor de activo neto y precio por flujo de efectivo. Con una producción y flujo de efectivo diversificados, sólido balance general, perfil de crecimiento superior y equipo de operaciones de probada experiencia, la combinación de compañías respalda el potencial para una importante oportunidad de recalificación múltiple, en línea con otros productores de oro de nivel intermedio.
Mayor presencia en el mercado: La combinación de compañías dispondrá de mayor liquidez para negociación con mucho mayor participación en el mercado y capacidad analítica, permitiendo realzar el perfil en el mercado y ampliar el atractivo para los inversionistas.
Alex Black, Presidente y CEO de Rio Alto, comentó: "Esta transacción representa una combinación lógica para Rio Alto dada la naturaleza complementaria y la proximidad de nuestras operaciones respectivas. Nos entusiasma la posibilidad de continuar el destacado desempeño que ha tenido el equipo de Sulliden hasta la fecha y confiamos en que el desarrollo de Shahuindo consolidará nuestras fortalezas centrales como una organización y que será un proyecto similar en muchos respectos a nuestra mina La Arena, que fue construida a tiempo y dentro del presupuesto y que ha excedido expectativas de manera continua. Esta combinación le entrega a Rio Alto una base sólida con una tasa de producción material, crecimiento sustancial y una base de recursos significativa capaz de apoyar una vida de mina de larga operación. Hemos demostrado consistentemente con nuestro récord de desarrollo operacional que nuestro equipo de gerencia es capaz de generar resultados robustos para los accionistas y creemos que tenemos la oportunidad de repetirlo con Shahuindo. Ya hemos identificado varias oportunidades de generar valor significativo para los accionistas de Shahuindo potenciar, el capital, operaciones y sinergias sociales, lo que es muy raro en el sector minero."
Stan Barthi, Co-Presidente del Directorio y Fundador de Sulliden, comentó: "Sulliden es otro ejemplo del exitoso modelo financiero de Forbes y Manhattan que identifica activos subvalorados y que los capitaliza, librándolos de riesgo y avanzándolos, con lo que se crea valor para todos los stakeholders e inversionistas. Ha sido un placer trabajar con Alex y todo el equipo de Rio Alto que son el mejor socio para Sulliden dados su experiencia en el país, el éxito de La Arena y su destacado profesionalismo. Así mismo nos complace continuar el éxito del equipo de gerencia de Sulliden con la nueva Compañía Derivada. La gerencia y asociados planean realizar una colocación privada sin intermediarios por hasta C$10 millones en capital social de la Compañía Derivada consecutivamente con esta Transacción.
Peter Tagliamonte, Principal Oficial Ejecutivo y Co-Presidente del Directorio de Sulliden, comentó: "Estamos muy complacidos con la combinación con Rio Alto y creemos firmemente que esta es la transacción adecuada para nuestros accionistas. Ellos recibirán una prima sustancial, además de una titularidad significativa en el nuevo Rio Alto y todos los beneficios que ello conlleva, tal como el desempeño estelar continuado de La Arena y la transformación del proyecto Shahuindo en la operación minera de alta calidad que nos propusimos."
Ventajas para los accionistas de Rio Alto
La adquisición de Sulliden establece a Rio Alto como productor de oro de nivel intermedio con múltiples propiedades mineras y los accionistas de Rio Alto se sitúan en una posición que les permite alcanzar los beneficios potenciales resultantes de la Transacción que se mencionan a continuación en el corto y largo plazo.
Incorporación de un proyecto de óxidos de oro de alta calidad, larga vida útil y bajos costos con producción escalable, base de recursos significativa y sólido potencial de exploración, localizado a sólo 30km de La Arena.
Base de producción de oro de largo plazo superior a 300,000 onzas de oro anuales por medio de la incorporación de un gran recurso de óxidos con potencial de expansión y exploración en aumento.
Habilidad para aprovechar la experiencia e historial de éxito de Rio Alto con La Arena para acelerar la producción en Shahuindo y escalar el potencial de desarrollo a 30.000tpd.
Operaciones combinadas de óxidos que proporcionan la masa crítica de fondos y flujo de efectivo necesarios para sustentar el potencial desarrollo del proyecto de cobre/oro en sulfuros La Arena.
La Transacción contribuirá a los parámetros clave de rendimiento por acción a largo plazo, incluyendo la producción y flujo de efectivo, una vez iniciada la producción de Shahuindo.
Oportunidad de capitalizar sinergias tangibles de capital, operación y temas sociales para fortalecer los parámetros de rendimiento por acción y los factores económicos del proyecto.
Mayor presencia en el mercado y atractiva valorización que ofrece una importante oportunidad de recalificación múltiple como productor de nivel intermedio, con un equipo de operaciones probado, perfil de crecimiento superior y base de recursos significativa.
Mayor capitalización de mercado con el potencial para atraer una base más amplia de accionistas, mejorar las recomendaciones de los analistas y aumentar la liquidez para negociación de las acciones.
Ventajas para los accionistas de Sulliden
Los accionistas de Sulliden se sitúan en una posición que les permite alcanzar los beneficios potenciales resultantes de la Transacción en el corto y largo plazo.
Prima significativa e inmediata de 43,4% sobre el precio actual de la acción y 46,8% en base al precio promedio ponderado por volumen de negociación (VWAP) de 20 días del precio de la acción de cada compañía en el TSX.
Exposición a la producción inmediata de bajo costo de la mina de oro La Arena que está generando actualmente flujo positivo de efectivo libre y aún no comprometido. Acceso mejorado a capitales a través de una compañía combinada financieramente más sólida, con recursos suficientes para desarrollar y operar de manera eficiente a Shahuindo.
Sólido potencial de recalificación derivado de la reclasificación como empresa líder de nivel intermedio en la producción de oro y con bajos costos. Acceso a un equipo directivo de experiencia comprobada con un historial exitoso en la construcción y operación de La Arena. Habilidad para aprovechar las relaciones existentes de Rio Alto con los contratistas locales en Perú.
Participación en la propiedad de un nuevo vehículo de exploración bien capitalizado, creado para aprovechar la experiencia de exploración y generación de la gerencia de Sulliden en el probado distrito minero de Val D'Or, Quebec.
Recomendaciones a los directorios
Ambos directorios han determinado que la Transacción propuesta es en el mejor interés de los respectivos accionistas basándose en un número de factores, entre ellos opiniones formales extendidas por sus respectivos asesores financieros. Ambos directorios aprobaron las condiciones de la Transacción propuesta y recomiendan que sus accionistas respectivos voten en favor de la Transacción. GMP Securities L.P. emitió una opinión formal al Directorio de Rio Alto. Cormark Securities Inc. emitió una opinión formal al directorio de Sulliden y National Bank Financial Ltd. proporciono una opinión formal independiente al Comité Especial del directorio de Sulliden.
Todos los oficiales principales y los directores de Sulliden y algunos de sus accionistas (entre ellos Aberdeen International Inc.) han suscrito un contrato con Rio Alto para el apoyo de la Transacción por medio del cual han consentido a votar sus acciones comunes a favor de la aprobación del acuerdo. Los ejecutivos principales y directores de Rio Alto han suscrito acuerdos de apoyo a la Transacción con Sulliden por medio de los cuales han consentido a votar sus acciones comunes en favor de la aprobación de emisión de acciones comunes de Rio Alto para el convenio.
La Transacción
La Transacción se efectuará por medio de un plan de reorganización judicialmente aprobado y requerirá la aprobación de al menos 662/3% de los votos ya sea en persona o vía poderes de votos de los accionistas de Sulliden en una asamblea especial de sus accionistas a realizarse a más tardar el 30 de julio de 2014. La transacción dependerá también de la obtención del consentimiento por parte de la mayoría de votos de los accionistas de Rio Alto en una asamblea especial de los mismos realizada en tal fecha. Además del consentimiento de los accionistas, la transacción dependerá de la negociación y ejecución de un acuerdo definitivo que será la base de la Transacción, la obtención de todos los consentimientos por parte de las autoridades reguladoras y judiciales y la satisfacción de ciertas otras condiciones de cierres habituales para este tipo de transacción.
El Acuerdo incluye provisiones habituales de protección de la negociación como, entre otros, clausulas reciprocas de no solicitación, sujetas a estipulaciones de deber fiduciario ("fiduciary out") que le permiten a las partes considerar y aceptar propuestas superiores y un derecho a favor de la otra parte de igualar la oferta superior. El Acuerdo indica una suma de C$15 millones por terminación y C$2 millones por rembolso de costos pagadera por cualquiera de las partes en ciertas circunstancias en las que no se complete la Transacción.
Una vez que se haya completado la Transacción, dos candidatos de Sulliden se sumarán al directorio de Rio Alto compuesto en la actualidad de siete miembros. Una vez concluida la Transacción, Rio Alto tendrá aproximadamente 340 millones de acciones comunes en circulación de las cuales 48% de las acciones básicas de la compañía combinada pertenecerán a los ex accionistas de Sulliden.
Se anticipa que los accionistas de Rio Alto y Sulliden recibirán una copia de la circular informativa preparada por ambas compañías para sus respectivas asambleas especiales de accionistas a realizarse a finales de julio, y que el cierre se producirá tan pronto como sea razonablemente posible una vez obtenidos los votos de los accionistas y consentimientos reglamentarios.
Una copia del Acuerdo, el convenio contractual y la circular conjunta y otros documentos pertinentes serán publicados en el perfil de Rio Alto y Sulliden con SEDAR en www.sedar.com
