Yamana Gold y Agnico Eagle Mines Limited (NYSE: AEM) (TSX: AEM) ("Agnico Eagle") y Osisko Mining Corporation (TSX: OSK) (Frankfurt: EWX) ("Osisko") anuncaron

​hoy ​que han firmado un acuerdo para adquirir conjuntamente el 100% de Osisko por un importe de aproximadamente C $ 3.900.000.000 o C $ 8.15 por acción. La oferta proporciona un valor superior para los accionistas de Osisko, subrayaron hoy las dos mineras.La oferta total consta de aproximadamente C $ 1.000.000 en efectivo, aproximadamente C $ 2.330.000.000 en acciones de Yamana y Agnico Eagle, y las acciones de una nueva empresa ("Spinco") con un valor implícito de aproximadamente C $ 575.000.000.La oferta representa una prima de aproximadamente 11% para el valor implícito de  la oferta hostil de Goldcorp Inc. . Yamana, Agnico Águila y Osisko celebraron una conferencia conjunta para discutir la transacción.

TÉRMINOS DEL ACUERDO

En virtud del Acuerdo, Yamana y Agnico Eagle formarán una entidad adquisición conjunta (con cada compañía que posee el 50%) que adquirirá, por medio de un plan de acuerdo, todas las acciones ordinarias en circulación de Osisko. Al cierre de la transacción, Yamana y Agnico Eagle poseerán cada uno el 50% de Osisko, y formarán un comité conjunto para operar la mina de Malartic canadiense Quebec. Los socios también podrán explorar de manera conjunta y, potencialmente, desarrollar el activo Kirkland Lake, y continuar la exploración en el Hammond Reef, Pandora, y las propiedades de la madera-Pandora.

Tras la aplicación del Acuerdo, cada acción ordinaria en circulación de Osisko será cambiada por: (I)  C $ 2,09 en efectivo; (Ii) 0,26471 de una acción ordinaria de Yamana (un valor de C $ 2.43 en base al precio de cierre de C $ 9.18 por acciones de Yamana en el Toronto Stock. De cambio al 15 de abril 2014); (Iii) 0,07264 de una acción ordinaria de Agnico Eagle (un valor de C $ 2,43 basado en el precio de cierre de C $ 33.45 por acciones Agnico águila en el Toronto Bolsa de Valores de 15 de abril 2014); y (Iv) una nueva acción común de Spinco con un valor de C $ 1.20.De conformidad con el plan de arreglo, ciertos activos de Osisko se transferirán a Spinco, las acciones de que se distribuirá a los accionistas Osisko como parte de la contraprestación. Lo siguiente será transferido a Spinco: (I) una regalía neta de fundición 5% ("NSR") en la mina Canadian Malartic; (Ii)  C $ 155.000.000 en efectivo; (Iii) una regalía NSR de 2% en la Activos Kirkland Lake, el proyecto Hammond Reef, y Pandora y propiedades de la madera-Pandora; (Iv) todos los activos y pasivos de Osisko en su Campamento de Guerrero; y (V) otras inversiones.

El valor total de la transacción es de C $ 3.900.000.000, o C $ 8.15 por acción ordinaria de Osisko sobre una base totalmente diluida. Tras la finalización de la transacción, los accionistas de Osisko serán propietarios de aproximadamente el 14,4% de Yamana y aproximadamente el 16,7% de Agnico Águila.

VALOR A LOS ACCIONISTAS DE OSISKO

- Valores Osisko en C $ 3.900.000.000 o C $ 8,15 por acción - una prima al  valor actual implícita de Oferta revisada de Goldcorp para Osisko y Osisko de niveles actuales de comercio.- Además de la continua participación significativa en el Canadian Minas Malartic, accionistas adquieren la exposición a dos de los de nivel medio de liderazgo.

 PRODUCCIÓN DE ORO EN AMÉRICA 

- Participación en Spinco, que celebrará una cartera de exploración activos con la capacidad de autofinanciarse a través de su efectivo existente explotaciones y una regalía NSR de 5% en la mina Canadian Malartic- Potencial de alza adicional de un 2% NSR en el anteriormente mencionado propiedades de exploración en Quebec y Ontario, y de Osisko 100% propiedad paquete de la tierra en Guerrero, México.Consejo de Administración de Osisko ha determinado por unanimidad que el Acuerdo esté en el mejor interés de Osisko y de sus accionistas y recomendará que los accionistas de Osisko que voten a favor del Acuerdo. Los accionistas, incluidos los consejeros y altos directivos de Osisko, tenedores de un agregado de aproximadamente el 4,5% de las acciones emitidas y en circulación de Osisko, han entrado en acuerdos de voto con Yamana y Agnico Eagle, en virtud de los cuales han acordado votar sus acciones a favor del Acuerdo.

Sean Roosen, presidente y consejero delegado de Osisko declaró: "Hace diez años nos embarcamos en un viaje para encontrar un yacimiento de oro Era un plan que se convirtió en el éxito y muy rentable mina de clase mundial que es ahora Canadian Malartic Desde el principio,.. nunca nos hemos desviado de nuestro objetivo de crear valor para el accionista. Con el anuncio de hoy de la oferta combinada de Yamana y Agnico Eagle, creo que hemos entregado a los accionistas la opción de valor superior al intento hostil para adquirir nuestra compañía. La nueva Spinco será bien financiado con De C $ 155 millones en efectivo, una fuerte participación en el flujo futuro de caja desde el campamento canadiense Malartic través de nuestro 5% NSR, los posibles beneficios futuros de la balanza de cartera de exploración canadiense Osisko a través de un 2% NSR en general, y una participación del 100% de Osisko de significativa Greenstone proyecto de exploración en Guerrero. El nuevo Spinco será una empresa con flujo regular y fuerte de efectivo, importantes posibilidades futuras para aumentar el flujo de caja, y un tremendo potencial de exploración ".

LÓGICA ESTRATÉGICA DE YAMANA

Yamana es un operador demostrado con los objetivos declarados de la minería que operan en jurisdicciones amigables en el Américas, con un enfoque equilibrado de crecimiento de la producción, la contención de costos y la preservación margen para maximizar y aumentar el flujo de caja.

Esta asociación con Agnico Eagle ofrece Yamana Gold con crecimientos importantes de producción a costos acordes con su estructura de costos existentes, el aumento de la generación de flujo de caja y una cartera de proyectos de futuro expandida. También proporcionará la entrada en una de las mejores jurisdicciones mineras del mundo, sin el nivel de riesgo que generalmente se asocian con nuevos locales, dada la fuerte gestión operativa en Canadian Malartic y décadas de experiencia de Agnico Eagle en la región.Peter Marrone, presidente y CEO de Yamana, comentó: "En Yamana, nos centramos en dos de primera línea y el crecimiento la línea de fondo mientras nos esforzamos por ofrecer valor a los accionistas, y con esta adquisición se espera para ofrecer un valor excepcional a nuestros accionistas.

Esta adquisición proporciona valor a través de todas las métricas clave por acción. La mina Canadian Malartic es un activo de clase mundial que se convertirá en una piedra angular de nuestra cartera junto Chapada y El Peñón. También estamos satisfechos con esta entrada un riesgo relativamente bajo enQuebec, una provincia con una filiación establecida de la minería que complementa nuestra presencia actual en el Américas. De acuerdo con nuestro enfoque disciplinado y equilibrado para el crecimiento, que son capaces de adquirir el 50% de la mina Canadian Malartic y las otras propiedades de exploración y desarrollo de Canadá de Osisko, manteniendo nuestro sólido balance y flexibilidad financiera”."Estamos encantados con nuestra estructura mejorada y ofrecer. Con Agnico como nuestro socio, la gestión operativa en Canadian Malartic y cuando abrimos nuestra propia oficina de operaciones en Quebec, estos beneficios se verá reforzada aún más con nuestra experiencia colectiva con gran minería a cielo abierto convencional con su experiencia jurisdiccional. Estamos muy contentos con nuestra entrada enQuebec y esperamos aumentar nuestro perfil en esta jurisdicción amistosa minera".

RAZONAMIENTO ESTRATÉGICO PARA AGNICO ÁGUILA

Agnico Eagle dispone de una larga historia de operar en Quebec, y la adquisición Osisko es un gran ajuste estratégico con la plataforma de producción actual de la compañía en la región de Abitibi. La adquisición mejora el perfil de producción y el costo actual de Agnico Eagle, aumenta las reservas y recursos, y se espera que aumente la generación de flujo de efectivo libre.

La asociación con Yamana permite Agnico Eagle a mantener un sólido balance, y mantener la dilución de capital en un mínimo. La transacción se ajusta de manera estratégica y está en consonancia con el tamaño de algunas de las adquisiciones anteriores de Agnico Eagle, pero viene sin permitir la construcción o el riesgo de puesta en marcha.Sean Boyd, presidente y consejero delegado de Agnico Águila afirmó: "Agnico Eagle dispone de aproximadamente 50 años de historia de funcionamiento en Quebec, y durante ese tiempo la compañía ha seguido ampliando su presencia minera en forma mesurada y sistemática.

Esta transacción refuerza aún más nuestra Quebec operativo plataforma a través de la adición de un cuarto mina en producción. Con esta adquisición, Agnico Eagle convertidoMayor productor de oro de Quebec, lo que demuestra nuestro compromiso con la Quebec y las diversas partes interesadas en la Provincia."Tradicionalmente, Agnico se ha centrado en adquisiciones con mínima dilución para los accionistas. Con accionistas Osisko con una participación del 16,7% en Agnico Águila después de la transacción, creemos que la dilución se ajusta a muchas de las adquisiciones anteriores de la compañía. Sin embargo, esta operación viene sin permitir, capital de la construcción, o el riesgo de puesta en marcha, y es inmediatamente acumulativa para Agnico Eagle en una serie de claves por las métricas de acciones Además, se espera que. la transacción para reducir nuestros costos totales de efectivo y todo en el mantenimiento de los costos

."Esperamos con interés trabajar con Yamana como socio en la mina de Malartic canadiense, y en las propiedades de exploración. Experiencia de Yamana en su gran mina de cobre y oro a cielo abierto en la Chapada Brasil debe complementar nuestra experiencia operativa en Meadowbank y en la región de Abitibi ".La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Osisko por el voto de las dos terceras partes en una reunión que se celebrará más adelante en Mayo de 2014. No se requiere la aprobación de los accionistas de Yamana y Agnico Águila. Se espera que el acuerdo se cierre a principios de06 2014 después de la recepción de todos los accionistas y los tribunales, las aprobaciones regulatorias y de cambio.

De conformidad con los términos del Acuerdo, Osisko está sujeta a compromisos de no captación habituales. En el evento se hizo una propuesta superior a Osisko, Yamana y Agnico Águila tienen derecho 5 días hábiles para que coincida con esa propuesta, y bajo ciertas circunstancias en el caso de la Junta Directiva de Osisko cambia su recomendación o el vencimiento del Contrato, Osisko ha acordado pagar un cargo por cancelación deC $ 195 millones a Yamana y Agnico Eagle, a partes iguales. En algunos otros casos en que no se complete la transacción, Osisko ha acordado reembolsar Yamana y gastos de Agnico Eagle de la cantidad deDe C $ 10 millones cada uno para sus gastos.

Consejo de Administración de Osisko ha determinado que la oferta de Yamana y Agnico Eagle es superior a la propuesta realizada por Yamana en 02 de abril 2014 y las partes han acordado poner fin a su acuerdo. Yamana ha acordado renunciar a su cuota de descanso bajo el acuerdo.Yamana ha participado Canaccord Genuity Corp. como su asesor financiero y Norton Rose LLP y Fulbright Canada Paul, Weiss, Rifkind, Wharton y de Garrison LLP como sus asesores legales en relación con el Acuerdo. Yamana también ha participado Nacional de Mercados Financieros del Banco de proporcionar una opinión en cuanto a la equidad de la contraprestación a pagar por Yamana, desde un punto de vista financiero, de Yamana.Agnico Águila ha participado TD Securities Inc. y Bank of America Merrill Lynch como sus asesores financieros y Davies Ward, Phillips & Vineberg LLP como asesor legal en relación con el Acuerdo.Osisko ha participado BMO Capital Markets y Maxit Capital LP como sus asesores financieros y Bennett Jones LLP y Stikeman Elliott LLP como sus asesores legales en relación con el Acuerdo.