Minera IRL Limited ("Minera IRL" o la "Compañia") (TSX:IRL) (AIM:MIRL) (BVL:MIRL), la Compañía Minera de Oro de Latinoamérica, se complace en anunciar que ha llegado a un acuerdo con Rio Tinto Mining and Exploration Limited ("Rio Tinto") para pagar el 100% de la primera cuota de los US$ 21.5 millones acordados con Rio Tinto, en acciones ordinarias de Minera IRL.

La primera cuota será por el 34% del monto total a entregar a Rio Tinto con respecto al pago final de Ollachea, ó US$ 7.3 millones de dólares. Las acciones se emitirán entre enero el 7 y 11 del 2014.

Anteriormente, el acuerdo permitía a la Compañía establecer hasta un 80% del capital, lo que representa US$ 5.8 millones de dólares en acciones ordinarias de Minera IRL con un saldo de USD 1.6 millones, incluyendo intereses devengados a pagar en efectivo. Todos los montos indicados se encuentran en dólares americanos, salvo se estipule en contrario.

El precio por acción, para efectos del cálculo del número de acciones a emitir en la primera y última entrega, será el más bajo de C$ 0.179, que representa el precio ponderado por volumen promedio ("VWAP") de 5 días en el Toronto Stock Exchange ("TSX") los que serán previos a la fecha de la firma del acuerdo revisado por última vez, o 5 días VWAP de la TSX en el día en el que se pague cualquiera de las dos cuotas. ElVWAP a 5díasde la firma del acuerdo anterior fue de C$ 0.242. Los demás términos para el pago de la primera cuotase mantienen sin cambios.El tipo de cambio entre los dólares americanos y los dólares canadienses se basa en la tasa media de cambio vigente durante el periodo de VWAP de 5 días según lo establecido por el Banco de Canadá. Asumiendo un VWAP de 5 días de C$ 0.179 y la tasa de cambio vigente, aproximadamente 44,1 millones de acciones ordinarias de Minera IRL se emitirían a Río Tinto, que darían como resultado que Rio Tinto tenga una participación de aproximadamente un 19,4% de Minera IRL en una base de no dilución.

Los términos de pago en la última cuota, que representan el 66% del monto total, o US$ 14.2 millones, acordados el 1 de Julio de 2016 se mantienen igual. A decisión de Minera IRL, hasta un 80% del monto principal puede ser establecido en acciones ordinarias de Minera IRL. La Compañía también tiene la posibilidad de pagar hasta un 100% de los montos pendientes de pago a Rio Tinto en efectivo y en cualquier momento.

Ambas cuotas devengan intereses a una tasa del 7% anual. El pago de los intereses de la primera cuota en acciones ordinarias de Minera IRL, entre enero 7 y 11, 2014 y los intereses de la última cuota son pagables en efectivo, en el primer día de Julio del 2014, 2015 y 2016 respectivamente.

Además, en caso Rio Tinto no vendiera ninguna de las acciones ordinarias que recibe como contraprestación por la primera cuota por un período de un año, Rio Tinto tendrá derecho al pago de un incentivo en efectivo. El pago del incentivo por la no venta de acciones, lo cual está sujeto a ciertas excepciones, será igual al 10% del valor de mercado de las acciones ordinarias previstas como parte de pago de la primera cuota.

Minera IRL suscribió un acuerdo de opción por el Proyecto de Oro Ollachea con Rio Tinto en el 2006. En 2007, la Compañía suscribió un acuerdo con Rio Tinto para la transferencia de los derechos mineros de Ollachea, que incluía provisiones para pagos basados en el logro de ciertas condiciones, incluyendo la entrega de un estudio positivo de factibilidad. En el tercer trimestre de 2013, se acordó que Minera IRL pagaría una cantidad final de US$ 21.5 millones a Rio Tinto basados en los resultados del Estudio de Factibilidad de noviembre de 2012 para el Proyecto de Oro Ollachea. No existen otros pagos pendientes a Rio Tinto, o a cualquier otra parte, por el Proyecto de Oro Ollachea. El monto adeudado a Rio Tinto sigue siendo garantizado con los derechos mineros de Ollachea.

Durante los nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2013, la Compañía Minera Kuri Kullu SA, la subsidiaria de Minera IRL Limited, y titular del Proyecto de Oro Ollachea, registró una pérdida de US$ 1 millon.

Minera IRL Limited, listada en la Bolsa de Toronto (TSX), Londres (AIM) y Lima (BVL), empresa minera peruana dedicada a la extracción de metales preciosos y exploración focalizada en América Latina. Minera IRL está dirigida por un experimentado equipo directivo senior con amplia experiencia en el sector, en particular en operaciones en América del Sur. El Grupo opera la mina de oro Corihuarmi y el Proyecto de Oro Ollachea en Perú, así como el Proyecto de Don Nicolás en Argentina.